冠汇1号北京华联租约收益权投资计划入伙协议书

合同编号：____________“冠汇1号”—北京华联租赁收益权益投资计划合伙协议计划托管银行：银行有限公司计划管理人：北京天禾融达投资中心北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议1目录第一条概述及定义.............................................................2第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点.............................3第三条合伙目的和合伙经营范围.................................................4第四条合伙人的姓名或者名称、住所.............................................4第五条出资方式、出资额及出资期限.............................................5第六条分配方式...............................................................8第七条合伙事务的执行.........................................................9第八条入伙与退伙............................................................12第九条争议解决办法..........................................................13第十条合伙企业的解散与清算..................................................13第十一条违约责任............................................................15第十二条有限合伙费用........................................................15第十三条投资业务............................................................16第十四条合伙人会议和咨询委员会..............................................17第十五条陈述和保证..........................................................20第十六条会计、报告及账户....................................................20第十七条财产份额转让........................................................21第十八条继承................................................................23第十九条其他................................................................24北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议2第一条概述及定义本合伙协议(以下称“冠汇I号”)由“冠汇I号”的所有合伙人共同订立。下文中所有签署本合伙协议的投资人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被动投资：指以存放银行、购买国债、购买货币市场计划的投资。被投资项目：指“冠汇I号”以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。“冠汇I号”：指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，“北京冠汇投资管理中心（有限合伙）”。工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士：指管理团队的核心成员。关联人：指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费：指作为执行事务合伙人向“冠汇I号”提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的，而由“冠汇I号”向执行事务合伙人支付的费用。《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人：指符合本协议（8.2）对普通合伙人资质的要求，认缴“冠汇I号”出资，并且签署本协议的合伙人。执行事务合伙人：指在本协议订立时，“冠汇I号”的委托管理机构。即北京天禾融达投资中心（有限合伙）(下称：天禾融达)。。有限合伙人：指认缴“冠汇I号”出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的，或通北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议3过受让“冠汇I号”财产份额而入伙的有限合伙人。合伙企业财产优先用于偿付有限合伙人的投资。人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额：指某个合伙人承诺向“冠汇I号”缴付的，并为普通合伙人所接受的现金金额。实缴出资额：指某个合伙人实际向“冠汇I号”缴付的现金出资金额。实缴出资总额：指全体合伙人实际向“冠汇I号”缴付的现金出资总金额。守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期：定义见第5.4条。募集期：指自合伙企业成立并开始募集之日起60天，或有限合伙人认缴总额达到捌仟万元（8千万元）人民币，或本合伙企业的合伙人已满50人。托管人：指受“冠汇I号”委托，对“冠汇I号”账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户：指“冠汇I号”在托管人处开立的账户。违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资：指“冠汇I号”对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙费用：指由“冠汇I号”自身承担的开支。有限合伙财产份额：指合伙人按照本协议的约定在“冠汇I号”中享有的权益。预计费用：指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由“冠汇I号”承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额：指全体合伙人承诺向“冠汇I号”缴付的，并为普通合伙人所接受的现金总额。第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点2.1.设立依据北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议4各方同意根据《合伙企业法》及本合伙协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2.有限合伙企业名称“北京冠汇投资管理中心（有限合伙）”，本协议简称为“冠汇I号”。2.3.主要经营场所“冠汇I号”的注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号楼19号15层15A主要经营场所为：北京朝阳区建国门外大街19号国际大厦15层普通合伙人可视“冠汇I号”的经营需要自行决定变更“冠汇I号”的主要经营场所，但应事先书面通知全体合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条合伙目的和合伙经营范围3.1.“冠汇I号”全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向：权益资产投资(应收账款收益权转让)，到期回购方溢价回购。3.2.“冠汇I号”的经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。第四条合伙人的姓名或者名称、住所4.1.本合伙企业合伙人，总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称：张跃武；男，身份证号码为：150204196605150316，住址为：包头市青山区青宾小区18栋402号有限合伙人名称：包头市百货大楼集团有限公司成立于1959年，1997年由国有企业改制为股份公司。现经营百货零售业态和超市零售业态，总营业面积达14万平方米，经营商品达9万种以上，北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议5拥有包百时代店、包百大楼超市、青山超市、包百九星超市等子公司和分店，包百东河商场、超市，包百土右城市广场正在筹备中。包百集团连续12年保持了“自治区文明单位标兵”的地位；荣获了“全国重点大商场百强企业”、“全国商业质量效益型先进企业”、“全国守合同重信用企业”、“全国商业服务业先进企业”、“自治区消费者信得过单位”等荣誉称号200余项。4.2.“冠汇I号”之执行事务合伙人即普通合伙人受托管理人-天禾融达4.3.“冠汇I号”之有限合伙人的名称及住所见附件所示。如在“冠汇I号”经营期限内，“冠汇I号”之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4.普通合伙人在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6.有限合伙人4.6.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对“冠汇I号”的债务承担有限责任。4.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表“冠汇I号”。任何有限合伙人均不得参与管理或控制“冠汇I号”的投资业务及其他以“冠汇I号”名义进行的活动、交易和业务，不得代表“冠汇I号”签署文件，亦不得从事其他对“冠汇I号”形成约束的行为。4.6.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制“冠汇I号”的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对“冠汇I号”之债务承担连带责任。第五条出资方式、出资额及出资期限5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议65.2.认缴出资额：全体合伙人对“冠汇I号”的总认缴出资额为人民币8千万元整，其中：普通合伙人即张跃武，认缴合伙资金900万元（玖百万元）人民币整，待合伙企业注册完毕按合伙企业合伙协议规定日期以货币形式缴纳。有限合伙人即“包百集团”，认缴合伙资金不低于本合伙企业实际认缴总金额的30%，待合伙企业其他有限合伙人认缴资金到账后，按合伙企业合伙协议规定日期以货币的形式缴纳。其他有限合伙人以货币形式认缴除普通合伙人及“包百集团”以外资金额度。若所有合伙人认缴的资金未达到预期认缴总额度8千万元人民币的，则所有合伙人同意压缩认缴总规模或将剩余规模移到下一期合伙企业继续招募。5.3.有限合伙人出资缴付5.3.1其他有限合伙人的出资在合伙企业开始认缴后10天内缴付清。5.3.2出资应付额：(1)“冠汇I号”成立后，各合伙人应于执行事务合伙人签发付款日或之前，将其出资应付额支付至托管账户。为避免歧义，本协议签署前若有合伙人已向合伙企业专户支付过订金的，则此部分资金可以冲抵有限合伙人出资的一部分。(2)如任何有限合伙人未按第5.3.2条第(1)项之规定缴付全部出资应付额，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向“冠汇I号”支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴清全部出资应付额及逾期出资利息，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式：（a）要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息。（b）同意其缩减认缴出资额北京冠汇投资管理中心（有限合伙）---合伙协议7在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧