凯撒股份：对外投资公告 XXXX-07-05

证券代码：002425证券简称：凯撒股份公告编号：2011-039凯撒（中国）股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“公司”“投资者”）决定以人民币5985万元对广州市集盛服饰皮具有限公司（以下简称“广州集盛”）增资，增资完成后，凯撒股份持有广州集盛51.22%股权，增资款主要用于补充广州集盛的流动资金。本次增资于广州集盛事项无须提交股东大会批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金增资广州集盛后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。一、对外投资概述（一）对外投资概述2011年7月1日由凯撒股份、广州集盛和广州集盛原股东在汕头市签署《增资协议》（以下简称“协议”），公司决定以人民币5985万元对广州集盛增资，其中，1050万元进入注册资本，4935万元进入资本公积金。增资完成后，凯撒股份持有广州集盛51.22%股权，成为控股股东。本次增资的资金来源为：拟用凯撒股份首次公开发行股票超额募集资金4500万元，自有资金1485万元投资。（二）本次交易生效所必需的审批程序根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜已经公司第四届董事会第三会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对广州市集盛服饰皮具有限公司增资的议案》。公司《第四届董事会第三次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。二、投资标的的基本情况（一）投资标的的基本情况名称广州市集盛服饰皮具有限公司住所广州市白云区机场路585号8楼全层（仅作办公场所）法定代表人董吕华注册资本壹仟万元实收资本壹仟万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围批发、零售：服饰，服装，鞋，帽，箱包，票夹，皮带，日用百货。广州集盛自成立伊始即主要从事服饰产品、皮具产品的设计、销售业务，公司近年来重点拓展了皮包、皮箱、皮带、皮鞋等皮具产品市场，建立了一支从产品设计研发、外协组织供应到网络建设方面的专业团队，形成了网点销售与团购销售相结合、自组货源贴牌销售与代理品牌销售相结合的销售模式，公司目前拥有较稳定的皮具类产品供应商近20家,经销商20多家，经销网点90余家，经销网点覆盖广东、湖南、陕西、山东、福建、江西、黑龙江、山西、甘肃、宁夏、贵州、海南、辽宁、河南、四川、江苏、云南、北京、天津等省市及直辖市，已初步建立起了覆盖全国的销售网络。该公司在皮具设计速度和能力、市场应变和快速反应、销售网络建设等方面具有一定的市场竞争能力。广州集盛除目前代理“凯撒”品牌男包、女包、皮带、票夹、手套、箱包、皮鞋系列品牌产品外，现拥有获得意大利著名品牌“PALZILERI”、“PALZILERICONCEPT”和“LABPALZILERI”的男包、男式公文包、男式旅行包、男式化妆袋、男式拉杆包、男式钱包、男式钥匙链、男式手套、男式皮带产品的研发、实现和生产权利，有效期为2011年3月31日起随2012年春/夏系列生效，于2015年9月30日随2015年秋/冬系列终止，在此基础上该公司又获得了上述品牌与产品在中国国内市场（不包括澳门、香港国内和免税市场）的独家销售代理权，授权的有效期为2011年3月31日至2015年12月31日。（二）投资标的股东的情况董吕华，中华人民共和国公民，身份证号：4401111971********，住址：广州市白云区，实际控制人。谢海亮，中华人民共和国公民，身份证号：4405271972********，住址：广州市越秀区。截止本次增资前，广州集盛的股权结构如下：股东名称出资数额（万元）股权比例（%）董吕华800.0080.00谢海亮200.0020.00合计1,000.00100.00（三）投资标的的审计情况利安达会计师事务所出具了审计报告（利安达审字[2011]第1322号）,对广州集盛一年又一期的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。1、简要资产负债表单位：万元项目2011年3月31日2010年12月31日资产总计2,742.972,335.77流动资产2,631.542,224.08非流动资产111.43111.68负债合计924.54814.73流动负债924.54814.73非流动负债----所有者权益1,818.431,521.032、简要利润表单位：万元项目2011年3月31日2010年12月31日营业收入2,019.964,778.87营业利润396.81815.95利润总额396.81815.95净利润297.40612.96（四）投资标的的评估情况北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第1003号）。1、资产基础法评估结果经资产基础法评估，集盛皮具公司总资产账面价值为2,742.97万元，评估价值为2,801.95万元，增值额为58.98万元，增值率为2.15%；总负债账面价值为924.54万元，评估价值为924.54万元，无增减值；所有者权益账面价值为1,818.43万元，所有者权益评估价值为1,877.41万元，增值额为58.98万元，增值率为3.24%。2、收益现值法评估结果广州集盛总资产账面价值为2,742.97万元，总负债账面价值为924.54万元，所有者权益账面价值为1,818.43万元。收益现值法评估后的净资产（股东全部权益价值）为5,477.79万元，增值额为3,659.36万元，增值率为201.24%。3、确定评估结论收益现值法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实。我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造，同时还有许多未在账面上体现的无形资产创造。广州集盛作为集设计研发、生产组织、市场营销为主的公司，其企业价值有实物资产的贡献，更重要的是由未在账内体现的各种无形资产的贡献。通过我们的现场了解，广州集盛有一支高素质的企业管理及销售员工队伍，建立了成熟高效的营销网络，积累了一批优质的客户资源，代理产品有较高知名度等无形资产。结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即广州集盛股东全部权益在2011年3月31日所表现的市场价值为5,477.79万元。（五）投资标的的其他情况广州集盛的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。三、增资协议的主要内容（一）协议主体名称1、凯撒股份；2、广州集盛；3、董吕华、谢海亮二人。（二）投资标的及价格凯撒股份向广州集盛增资人民币5985万元。各方同意，增资总额中的人民币1050万元应当计入广州集盛的注册资本，余下的金额人民币4935万元应当计入广州集盛的资本公积金。（三）付款方式凯撒股份应当分期向广州集盛指定的资本金账户缴付总额为人民币5985万元的出资。增资款分三期支付，第一期增资款100万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起3个工作日内支付。第二期增资款4000万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起10个工作日内支付。第三期增资款1885万元，凯撒股份应于增资款缴付生效日起6个月后10个工作日内支付。（四）资金用途本次增资总额主要用于：补充广州集盛的流动资金。（五）相关承诺1、广州集盛和原股东共同地向投资者承诺：自本协议签署之日起至增资日为止，公司现有经营将在正常的运作下持续运作；公司的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。2、广州集盛原股东共同向投资者承诺：（1）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；（2）在直接或间接持有公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）承诺通过重新订立劳动合同、相关人士签署承诺函等方式保证公司现执行董事在公司本次增资完成后至少五年内继续为公司服务；董吕华先生将继续担任总经理一职，现有经营团队将继续保持稳定，并继续负责日常经营管理活动；（5）公司不存在任何尚未向投资者披露的负债及或有负债，若有，则由全体原股东按其持股比例向投资者进行偿还；（6）公司将修改章程，修改后的公司章程将明确规定如下内容：公司设立董事会，由3名董事组成，其中投资者提名2名董事；公司不设监事会，仅设1名监事，由投资者提名；公司设财务总监1名，由投资者提名。（六）未分配利润的约定本次增资前广州集盛的未分配利润由增资后的新老股东按持股比例共同享有。（七）增资前后持股比例及对应的注册资本数额股东名称增资前增资后出资（万元）股权比例（%）出资（万元）股权比例（%）凯撒股份001050.0051.22董吕华800.0080.00800.0039.02谢海亮200.0020.00200.009.76合计1,000.00100.002,050.00100.00四、交易定价依据及资金来源（一）交易定价依据根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1003号评估报告的评估结果，本次评估2011年3月31日广州集盛资产基础法评估价值为1877.41万元，收益法评估法2011年3月31日的股东全部权益的市场价值为5,477.79元，结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即广州集盛股东全部权益在2011年3月31日所表现的市场价值为5,477.79万元。广州集盛采用的是“耐克模式”即轻资产运营模式，该公司的价值不仅体现在其实物资产，更重要的是体现在其皮具产品较强的产品设计能力、稳定的供应商体系、成熟有效的的销售网络与优质客户资源，以及拥有一支高素质的企业管理队伍、经验丰富的专业人员队伍。有鉴于此，本次投资以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第1003号评估报告的评估结果为基础，经各方协商确定：凯撒股份向广州集盛增资人民币5985万元，占广州集盛增资完成后的股权比例为51.22%，增资总额中的人民币1050万元应当计入广州集盛公司的注册资本，增资完成后广州集盛注册资本2050万元，人民币4935万元应当计入广州集盛的资本公积金。（二）资金来源本次增资的资金来源为：拟用凯撒股份首次公开发行股票超额募集资金4500万元，自有资金1485万元投资。五、对外投资的目的、对公司的影响及效益情况（一）对外投资的目的及对公司的影响1、实现优势资源互补，加快拓展皮具市场凯撒股份秉承“以质取胜，品牌经营”的经营理念，清晰的市场定位，“凯撒”品牌自创建以来通过十多年来的市场积累与市场检验，在市场已成功建立了高端品牌形象，特别是在皮衣、皮草以及女装产品具有较高的市场美誉度。通过本次增资控股，可实现凯撒股份在品牌、资金与广州集盛在皮具产品设计研发、货源组织、销售网络的优势资源整合，强化皮具系列产品的设计、供应链与网络建设，通过加强在皮具系列产品市场的拓展力度，快速提升皮具系列产品市场的市场占有率。2、提高市场与品牌的协同效应，促进各产品链的价值提升凯撒股份的发展战略为：坚持“凯撒”高端产品定位，通过价值创新不断提高企业品牌竞争力，以市场主导、研发创