第2讲投资银行的组织结构与经营模式

一、投资银行组织形态的选择v投资银行的组织结构是其各种构成要素得以相互依存、相互作用,从而发挥其功能的有机系统载体,是其证券承销、交易、企业并购、财务顾问、基金管理和资产证券化业务拓展的内在保障。一个灵活的组织结构常常因业务、规模及战略目标的不同而灵活调整,并随着技术进步和市场环境的变化而不断改进,以提高自制的效率,增强其市场竞争力。v组织结构包括投资银行的组织形态（即企业制度形式）和内部架构设置两个方面。一、投资银行组织形态的选择§投资银行的组织形态：§合伙制§混合公司制§现代股份公司制§金融控股公司制20世纪70年代并购重组19世纪中叶20世纪80年代后以产权制度划分合伙制混合公司制现代股份公司制金融控股公司制（一）合伙制•1862年JP摩根成立，1869年高盛公司成立，1914年美林公司成立，1923年贝尔斯登成立，他们起初都是合伙制企业。但之后，随着机构的扩张、业务规模的扩大，逐步演变成有限合伙制。一、投资银行组织形态的选择一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例合伙制，是指由两个或两个以上的投资人（自然人或法人）共同拥有企业并分享企业利润的形式，合伙人即为公司主人或股东，所有合伙人中至少有一个主合伙人主管企业的日常业务经营并承担责任。有限合伙制中，普通合伙人主导公司的经营，对公司损失承担无限责任，而其他投资人则以有限合伙人身份提供资金，但是不参与管理。一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例①建立在合伙人能力的基础上，合伙人通常某个方面具有特别的才能；②合伙人共享投资银行经营所得；③普通合伙人对经营亏损共同负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；④合伙人多少不定，企业规模可大可小，比较灵活；⑤由于合伙人对亏损负无限连带责任，使得投资银行的经营更加注意风险防范，所以企业信誉较高。一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例①资金来源狭窄，规模扩张速度慢②缺乏科学的决策机制③缺乏持续的精英补充机制④风险因素1）资金来源：合伙人投入2）个人资本难以与社会资本相比3）合伙人的退出一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例①资金来源狭窄，规模扩张速度慢②缺乏科学的决策机制③缺乏持续的精英补充机制④风险因素1）集权式管理：缺乏有效的监督制约机制和民主决策机制，缺乏合理的授权机制和内部制衡机制2）规模的扩大提高了管理的要求一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例①资金来源狭窄，规模扩张速度慢②缺乏科学的决策机制③缺乏持续的精英补充机制④风险因素1）集权式管理对管理层要求很高2）为保持合伙人呢的绝对控制地位，关键岗位通常由合伙人担任。3）家族后人不一定善于经营家族合伙制外部人参与的合伙制一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例①资金来源狭窄，规模扩张速度慢②缺乏科学的决策机制③缺乏持续的精英补充机制④风险因素1）金融产品的创新2）缺乏有效的风险管理手段3）无限责任一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例正是基于上述原因,第二次世界大战以后,许多合伙制的投资银行开始进行投资银行组织形态的革命,转向现代公司制形态,并先后成为上市公司,从资本市场获得融资。摩根斯坦利于1970年改制、1986年上市美林公司于1971年上市；高盛公司是转化为上市公司最晚的。1992年底,高盛公司拥有162个普通合伙人和60个左右有限合伙人,高盛公司利用一个114人的管理委员会管理着拥有6000名员工的特大型合伙制投资银行。1999年,结束了合伙制投资银行的历史。目前,大型投资银行基本上都是上市公司,甚至成为金融控股公司。一、投资银行组织形态的选择（一）合伙制1.概念2.特点3.缺陷4.案例罗斯柴尔德家族一、投资银行组织形态的选择v（二）混合公司制混合公司是指由在职能上没有什么联系的资本或公司合并而成的规模很大的公司，其在本质上是现代公司，但又具备自己的特点：规模庞大，同时涉足多个没有直接联系的业务领域。比较普遍的混合公司制投资银行基本是被收购或联合兼并而成。一、投资银行组织形态的选择v案例：v1.1987年美国经济滑坡后,投资银行业合并之风盛行,1300多家(占总数的20%)小型投资银行倒闭或被合并,并且几乎所有大的投资银行都经历了重组、合并,其结果是投资银行变得更集中、经营更专业化。v2.1995年,欧洲最大的商人银行巴林银行倒闭,随之被荷兰国际集团收购;美林公司出资8.4亿美元收购英国最大的独立经纪公司——兆富公司,从而成为世界上最大的股票经纪公司。v3.1997年2月5日公布的摩根斯坦利、迪恩·怀特两大公司合并。v4.2007年金融危机，雷曼兄弟、贝尔斯登破产，摩根、美林等大的投行被更大的金融集团并购，成为金融控股公司一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点股份公司制，是指由法律规定人数以上的股东组成，全部资本被划分为等额股份，股东仅就其认购的股份对公司债务负清偿责任的公司形式。投资银行转换为现代股份公司制是现代投资银行与传统投资银行的本质区别之一，是当前投资银行组织形态的主流。现代企业制度赋予企业独立的人格,企业法人财产权的确定是其重要标志。一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位股份公司是筹集资本的有效杠杆。股份公司比较容易吸引公众投资，因为它的风险有限，所持股权流动性高，财务状况也比较透明。一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位决策机制：分权与民主信息方面：现代股份公司制投资银行一般是区域性或跨国性组织，其系统层次相对较少，具有较少的信息空间和较短的传递渠道，降低了信息搜集成本制度本身：使投行实现管理活动的专业化和利益制衡的规范化。竞争方面：产权结构和行为目标决定其具有旺盛的竞争意识和创新精神一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位1）管理劳动的专业化：现代公司制的特点之一就是经营权与所有权相分离，从而使得管理劳动逐步走向专业化，导致管理知识化、职业化、以及经理人员地位的独立化。2）利益制衡机制的规范化：股份公司依据内部章程和外部法律法规，在制度设计上，规范了各利益主体的制约机制，促进公司营运效率的提高。3）年薪制和股权激励制度，使股东和经理层的目标一致。职工持股计划稳定员工队伍，调动积极性一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位现代股份公司制使投行资本金实力增强，金融创新工具的不断涌现，以及证券市场的发展促使股权流动性加强，这一切都加速了投行之间和其他公司之间的兼并与收购。一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位1）组织决策效率2）监督约束效率3）强化风险管理：许多投行都在董事会下专设风险管理委员会，负责整个投行的风险管理一、投资银行组织形态的选择（三）股份公司制1.概念2.特点与传统的合伙人制相比，股份公司制具有合伙人制望尘莫及的诸多优点和功能：l强大的筹资功能l科学的企业管理l完善的公司治理l合理的资源配置l高效的运作效率l独立的法人地位在法律上明确了投行的法人地位，其确立是以法人财产权为核心和重要标志的。投行法人对投行包括有形资产和无形资产在内的全部投行资产视为一个不可分割的整体来行使法人财产权，并且可以用法人财产权来对抗和排除或避免包括股东在内的其他个人和机构对投行业务经营进行干预。一、投资银行组织形态的选择（四）金融控股公司金融控股公司是在现代金融混业经营的趋势下，以控股公司形式组建的金融控股集团，它是金融业实现全能化的一种组织制度。1.概念2.特点1999年国际三大金融监管部门-巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会联合发布的《对金融控股公司的监管原则》，金融控股公司是指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显的从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。一、投资银行组织形态的选择（四）金融控股公司1.概念2.特点1）集团控股，联合经营2）法人分业，规避风险一、投资银行组织形态的选择在投资银行的组织形态上，各国的规定不一：1.限于合伙人制：如比利时、丹麦等。2.事实合伙人制：如德国、荷兰等（法律允许合伙制或股份制）。3.两者并存制：如中国香港、马来西亚、新西兰、南非等。4.限于股份公司制：如新加坡、巴西等。二、投资银行的内部机构设置以股份制为例，投资银行机构设置较为典型的框架如下图所示：提名委员会薪酬委员会审计委员会执行委员会等股东（代表）大会监事会董事会总经理专门委员会职能部门业务部门决策辅助性机构人力资源部消费者市场部管理层执行层财务部法律部信息技术部综合事务办公室资本市场部研究发展部总裁二、投资银行的内部机构设置（三）业务部门1.资本市场部2.消费者市场部3.研究发展部1）证券承销部2）企业并购部3）经纪业务部4）资产管理部5）国际业务部6）风险管理部7）项目融资部8）创业投资部9）私募部10）证券化部又称为融资部或公司融资部主要功能：负责在证券一级市场上承销企业发行的股票、债券和票据等各种证券。二、投资银行的内部机构设置（三）业务部门1.资本市场部2.消费者市场部3.研究发展部1）证券承销部2）企业并购部3）经纪业务部4）资产管理部5）国际业务部6）风险管理部7）项目融资部8）创业投资部9）私募部10）证券化部最活跃和最具有挑战性的部门主要负责：进行信息收集、寻找目标企业、评估定价、接管、杠杆收购和管理层收购、反收购,以及调整企业的资本结构。二、投资银行的内部机构设置（三）业务部门1.资本市场部2.消费者市场部3.研究发展部1）证券承销部2）企业并购部3）经纪业务部4）资产管理部5）国际业务部6）风险管理部7）项目融资部8）创业投资部9）私募部10）证券化部Ø负责二级市场上的证券交易,接受客户的委托,代理客户买卖证券,向客户收取一定的佣金。Ø在法律许可的情况下,向客户提供保证金贷款和融资融券服务,并对这种信用交易服务进行监控管理。也包括证券自营业务和证券做市商业务等。二、投资银行的内部机构设置（三）业务部门1.资本市场部2.消费者市场部3.研究发展部1）证券承销部2）企业并购部3）经纪业务部4）资产管理部5）国际业务部6）风险管理部7）项目融资部8）创业投资部9）私募部10）证券化部该部门又可以进一步分为内部资产管理(或自营)部门和外部资产管理部门,有些投资银行业将基金管理划归这一部门。二、投资银行的内部机构设置（三）业务部门1.资本市场部2.消费者市场部3.研究发展部1）证券承销部2）企业并购部3）经纪业务部4）资产管理部5）国际业务部6）风险管理部7）项目融资部8）创业投资部9）私募部10）证券化部主要负责协调投行的所有国际业务,并为国外跨国企业在本国的子公司和本国跨国公司的海外子