资管新规解读汇总(附政策梳理)

资管新规解读汇总（附政策梳理）识金石Family专注为私募管理人服务，除帮助私募管理人高效完成公司注册、管理人登记、基金备案、会员申请等基础服务外，更能从业务角度出发为其进行产品架构设计、法律法规政策解读等一体化服务，同时是FOF/MOM专业的管理机构，为银行等资金方筛选优秀的管理人。11月17日，央行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，作为跨市场、跨部门的综合性监管规则，《指导意见》按照资管产品的类型制定统一监管标准，对同类资管业务做出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，以期最大程度地消除监管套利空间。本文汇总专业解读，并梳理2016年以来出台的监管政策梳理解读一：【寒飞论债】资管新规重磅解读（徐寒飞、刘郁）资管新规的主要影响1.规范资管行业，新老划断，影响温和对于资管规模来说，新规在短期内所带来的一定是收缩效应，不合规的产品到过渡期截止日之前不能净增加，到期之后也不能再续。截至2016年末，从主要资金来源方的角度看，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿和23.1万亿，共计29万亿；从资金去向方的角度，资管规模合计73.1万亿，主要包括公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划的规模分别为9.2万亿、10.2万亿、17.6万亿和16.9万亿，保险资管计划余额为1.7万亿。根据证监会副主席李超此前公开的数据，去年年中时资管产品总规模约88万亿，剔除互相借用“通道”，产品互相嵌套、交叉持有等约60万亿。可见当前既有的资管产品往往因多重嵌套而非常复杂，不合规产品规模较大。因而新老划断是较为安全且成本较低的一种选择。过渡期为1.5年左右，允许存量产品自然到期，因此给机构预留调整的时间较为充足，预计整体影响偏温和。2.净值管理，利好公募金融机构对资管产品实行净值管理，打破刚兑。所有的资管产品，尤其是非保本银行理财也纳入资管，均实行净值管理，相当于各类资管产品，包括银行理财都拉到和公募基金一样的起跑线上。同时也强调了规范资金池、消除多层嵌套和通道，只有嵌套的投资标的是公募证券投资基金时，才能发生第二层嵌套。这在短期内压缩资管规模的同时，对公募基金的规模扩张有一定的好处。3.监管模式由机构监管逐渐转向功能监管与2月征求意见稿有所不同，监管中在继续强调央行对资产管理业务实施宏观审慎管理的同时，淡化了三会的具体职责，而统称为金融监督管理部门，这体现了未来监管大方向将逐渐放弃机构监管。对资管的监管明确提到，机构监管与功能监管相结合，按照产品类型而不是机构类型实施功能监管。4.宏观效应，可能压低社融增速，拖累短期经济增长未来的金融总量／GDP可能阶段性下降，会压低经济增长。此前M2增速下降主要体现的是金融系统内部空转创造货币的减少，而资管新规的实施，意味着未来对接实体经济的非标面临被压缩，很可能导致社融增速降低，诸如房地产等相关行业融资进一步受限，从而带来短期经济增速的放缓。不过从长远看，这种短期经济放缓有利于降低金融风险。5.微观效应，短期内“钱变少”，不同资产都面临调整压力资产规模收缩，不同的资产都面临调整压力，对流动性好的标准资产（如债券和上市公司股票），以及对流动性不好的非标准债权资产，都有影响。对标准资产的影响体现为未来一年半的流动性压力上，对非标资产的影响则体现在即将到期的估值面临一次性调整。此外，从资产主体的角度来看，一方面资产发行人面临再融资的压力，另一方面产品发行人面临流动性的压力。6.债市很可能已经提前超跌，当前有望见底考虑到债券作为前期已过度pricein金融去杠杆的产品，反而可能由于“利空出尽”而见底。此外，一方面，由于投资非标面临更为严格的限制，所以从结构上有利于标准化资产；另一方面，其他资产如股票、商品和房地产都可能会承压（主要是因为资管提供的资金减少，从而减少了追逐金融资产的资金的整体数额），这些资产调整带来的市场风险偏好下降，有利于支撑债市企稳。二、资管新规的要点梳理1.关于资管业务和产品的界定明确界定资管业务属于金融机构的表外业务，金融机构不得承诺保本保收益。同时将银行非保本理财产品纳入资管产品的范畴，统一监管。2.投资非标准化债权类资产的规定金融机构发行资产管理投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。该点的具体标准还有待细化。3.公司治理与风险隔离金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。4.规范资金池资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理超投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。5.控制资产管理产品所投资资产的集中度单只公募资金管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%；同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%；全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流动股票的15%；全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流动股票的30%。6.提风险准备金金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金；风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。7.资管产品均实行净值化管理，打破刚性兑付属于刚兑的情况：违反公允价值确定净值；采取滚动发行等方式，实现产品保本；兑付困难时，金融机构自行偿付或者委托其他机构偿付。8.统一杠杆要求从产品管理人角度看，每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%；每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。从持有人角度看，资管产品持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。9.消除多层嵌套和通道资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。10.过渡期安排时间截点为2019年6月30日。按照“新老划断”，已发行资管产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，不得新增不符合条件的资管产品；过渡期结束后，不得再发或者续期违法规定的资管产品。解读二：资管行业新时代，监管规则落地进程开启——华创债券资管新规点评专题报告一、资管新规总览：整体趋严，后续将迎来更多细节落地自今年2月媒体披露资管新规内审稿后，市场一直在期待正式文件的落地，从目前的征求意见稿版本看，《指导意见》有更多落地细节，更加贴合市场实际，对于“资金池”、“刚性兑付”等资管行业的顽疾有更坚定的治理决心。从《指导意见》的政策高度和整体方向看：第一，政府规范资产管理行业发展的决心坚定，征求意见稿相较2月内审稿在许多关键问题的处理上给出具体操作方法，对目前仍在操作的资金池、刚兑型产品有较大冲击。征求意见稿中明确金融机构不得以任何形式为产品垫资，并对资管产品“打破刚性兑付的监管要求”进行明确，督促行业回归资产管理本质；对于资金池业务的规范给出了更多的细节，特别是对于产品的期限错配、融资项目大拆小、滚动发行分离定价产品予以明确净值，引导产品向净值化方向发展；对于合格投资者的定义、产品负债杠杆比例、信息披露等内容作出了更严格的要求；根据市场新的变化增加了对于从业人员资质要求、金融机构受托管理职责和投资者保护、产品代销、鼓励投资、外币产品、智能投顾方面的内容。整体来看，《指导意见》对于此前央行提到的资管行业发展中的核心问题都给出了可行的解决方案，目前资管产品和业务不满足相关要求的情况普遍，预计新规推行后，对相关产品影响较大。第二，根据市场实际情况对部分条款进行修订和删减，有助于在解决资管行业核心问题的同时，为常规业务的健康发展提供良好环境。在关键业务管理口径收紧的同时，《指导意见》对此前市场普遍有较大疑惑或反对意见的问题进行了明确和修订，例如明确资产证券化业务不适用于本意见、公募产品可以投资金融衍生品、单一管理人全部公募产品投资单只证券或证券投资基金的比例提升、产品起始报备由发起前改为发起后、资管产品可以进行一层嵌套等；此外资管新规还删除了对于“小公募”产品的特别规定，已防止新的监管套利行为发生。整体来看，《指导意见》放松或妥协的地方主要是此前明显不符合市场现状，或者对容易产生较大分歧的问题进行了明确，并非是对最终目标的放松，而是为了稳妥推进资管行业发展作出的一些调整和让步。第三，协调监管的大方向不变，由金稳会进行高层协调，央行则放弃监管问责权，与其他金融监管部门协调合作。《指导意见》继续强调资管产品统计制度的协调合作，央行继续负责统筹产品的数据编码和综合统计工作，并汇总产品信息，进行宏观审慎监管；但是《指导意见》删除了由金融监管协调部际联席会统筹协调解决风险隐患和央行可向金融监管部门问责的条款。今年7月金融工作会议明确要在国务院层面成立金融稳定发展委员会，高于“一行三会”统筹协调金融稳定和改革发展重大问题，未来“一行三会”依然分别履行相关监管职能，国务院层面协调统一或将提高监管协调的推进效率。第四，《指导意见》只是资产管理行业监管规则的纲领性文件，未来各金融监管部门还将在统一规则的框架下出台监管细则，监管落地的步伐刚刚开始，轻言“监管利空出尽”为时尚早。相较此前的内审稿，本次征求意见稿在有争议或有讨论空间的地方都明确将由相关部门出台细则，例如对标准化资产的认定、商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制、流动性风险管理规定、按照公允价值原则确定净值的具体规则、企业购买资管产品的资产负债率警戒线、资产管理产品统计制度、台各自监管领域的实施细则等等。本轮征求意见稿的反馈时间是12月16日，预计正式版本会在之后迅速出台，而相关细则的规定，例如理财征求意见稿等等则可能在明年陆续出台，需要密切关注相关领域的政策更新。第五，资管行业的革新势在必行，短期对债市操作层面影响有限，但是中长期看伴随着新规落地和机构行为调整的开始，现行金融生态环境显著改变，债市环境难以好转。短期看《指导意见》尚处于征求意见阶段，对市场影响主要是情绪层面，由于此前债券价格对监管已有反应，征求意见稿细节较此前版本有张有弛，因此短期市场表现或取决于大部分投资人对政策的理解和央行公开市场投放态度。但是未来伴随新规落地机构必然要逐步调整目前的业务模式和投资行为，特别是打破刚兑、规范资金池操作之后，银行理财及其衍生出的委外、资管产品将面临较大的调整压力，债券市场特别是信用债将面临冲击。尽管央行给出一年半的过渡期，但是调整势在必行，且看市场和监管选择以怎样的节奏调整，温和or剧烈。二、重要条款精度：重点、变化和市场影响《指导意见》是首个针对整体资产管理行业的框架性指导文件，每一条内容都对资管行业的生态重塑有着重要意义，但是为了便于投资者和此前的市场预期进行比较，我们将2月内审稿和11月征求意见稿进行对比，明确新版本的变化情况，并对各条规则对市场的影响进行总结概括，便于投资者把握。解读三：【广发银行业】资管新规点评报告：过渡期安排缓解短期调整压力，推动理财向净值型转化一2016年以来出台的资管业务监管政策梳理1．截至2016年末，我国资管业务规模约60万亿元，大体接近2017年前三季度GDP总量2012年下半年以来，证券、基金、期货、保险等机构的资产管理业务（以下简称资管业务）快速发展，各类机构之间的跨行业资管合作日益密切，中国步入“大资管时代”。中国人民银行发布《中国金融稳定报告（2017）》显示：截至2016年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元；信托公司受托管理的资金信托余额为17.5万亿元；公募基金、私募基金、证券公司资产管理计划、基金及其子公司资