第六章公司治理

第六章高层管理者：激励与约束李维安主编任课教师＊＊＊普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材《公司治理学》公司治理制度的核心内容之一是高层管理者的激励和约束机制。通过对高层管理者的激励和约束，保证股东利益最大化。第六章高层管理者：激励与约束《公司治理学》第一节高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据高层管理者的激励机制是指委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度的增加委托人的效用。激励机制是关于所有者和企业经营者如何分享经营成果的一种契约。激励相容性原理与信息显露性原理为设计这种激励机制提供了理论基础。《公司治理学》1.激励相容性原理在管理者和被管理者之间形成利益制约关系，即使管理者的收益决定于被管理者的努力程度，被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，监督与管理动机也就越强，从而被管理者利益最大化的行为同时也实现了管理者利益最大化。《公司治理学》2.信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。对每个引致代理人扯谎的契约，都对应着一个具有同样结果但代理人提供的信息完全属实的契约。任何能充分预计隐蔽和扯谎的机制，其效果都不会高于直接显露机制。《公司治理学》激励约束机制的最基本的约束条件通常有两个：首先是所谓刺激一致性约束，其次是个人理性约束。《公司治理学》二、高层管理者激励机制的主要内容激励机制的主要内容包括：1.报酬激励机制；2.剩余支配权与公司经营权激励机制；3.声誉激励机制；4.聘用与解聘激励机制；5.知识激励机制。《公司治理学》（一）报酬激励机制：1.固定薪金。优点是稳定可靠，但是缺乏灵活性和刺激性；2.奖金、股票及股票期权。与经营业绩紧密相关，对经营者有一定风险，也有较强激励作用，但易引起经理人员短期行为；3.退休金计划。有助于激励高层管理者的长期行为。《公司治理学》在西方发达国家，企业经营者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大，其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。《公司治理学》我国企业经营者的报酬激励机制应加强以下两个方面工作:(1)年薪制。(2)股票期权。实行股票期权制度可以使企业经营者更关心所有者的利益和资产的保值增值,使企业经营者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。有利于克服企业经营者行为的短期化。《公司治理学》网络链接6-1美国股票期权：有效的管理者激励途径股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人员人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。Motorola公司1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为：electedofficers所持有的股票不能少于5000股，而appointedvice-presidents则不少于1000股……-----资料来源：孙习祥、陈政华：“股票期权：企业家激励与约束手段”，《宏观经济管理》，2001年第6期《公司治理学》（二）经营控制权激励机制企业的契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权,经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权力,即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。经营控制权对企业经营者通常会产生激励作用,使其拥有职位特权享受职位消费,给企业经营者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。《公司治理学》（三）剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向企业经营者大幅度转让剩余支配权。表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩余或利润。《公司治理学》（四）声誉或荣誉激励机制良好的职业声誉作为激励企业经营者努力工作的重要因素。（五）聘用与解雇激励机制聘用和解雇对企业经营者行为的激励,是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。《公司治理学》（六）知识激励制度为企业经营者继续提供知识更新和获取新信息的机会,以提升其业务能力,增强自信心。《公司治理学》第二节高层管理者的约束机制所谓约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行为。包括内部约束机制和外部约束机制。内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束和在激励中体现约束。外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束。《公司治理学》一、高层管理者约束机制建立的理论基础(一)现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲突、非对称信息产权理论委托代理理论非对称信息理论(二)公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡产权理论《公司治理学》二、当前我国高层管理者约束机制方面存在的突出问题约束主体社会化约束对象扩大化约束原则绝对化约束形式简单化《公司治理学》【案例6-1】上海船用设备公司：激励与约束机制的失衡上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用………资料来源：王岩诗：经营者持股网，《中经研究》，2003年第7期。《公司治理学》三、我国高层管理者行为约束机制的设计（一）公司内部约束机制组织制度约束管理制度约束《公司治理学》（二）公司外部约束机制市场约束债权人约束法律法规约束《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验借鉴美国:发达完备的经理市场环境高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础。美国公司采取固定年薪和奖金、股权以及退休金计划结合。市场约束：经理人市场、股票市场《公司治理学》新加坡:卓有成效的国有企业监管方式经理人市场新加坡政府对国有企业的管理一是按市场经济规范管理国有企业，国有企业不享有任何特权。二是公司有充分的经营自主权。日本:富有特色的升级提干标准升级提干评价标准：年功序列制和评价查定制。日本企业提干、薪酬制度的形成和发展与长期以来坚持的终身雇佣制等企业制度和文化是紧密联系的。《公司治理学》年功序列工资制是日本企业的传统工资制度；是一种简单而传统的工资制度，其主要内涵是员工的基本工资随员工本人的年龄和企业工龄的增长而每年增加，而且增加工资有一定的序列，按各企业自行规定的年功工资表次序增加，故称年功序列工资制。年功序列工资制的基本思路是员工的业务能力和技术熟练程度与员工本人年功和企业工龄成正比，本人年龄越大，企业工龄越长，对企业的贡献也愈大，功劳也愈高，因此，员工的工资也要逐年增加；同时考虑到随着员工年龄的增长，生活开支也会有所增加，所以员工的工资和生活补贴在一定的年龄段也要每年增加。《公司治理学》年功的含义就是年龄愈大，在企业内的工龄愈长，功劳就愈大，熟练程度也就愈高。序列就是等级的意思。只要在企业内的工龄长，对企业忠诚，能力不高也可以提高工资，提升职位。实行年功序列工资制的企业按员工入厂的年限对员工分层，入厂在2年内的叫新人层，3―5年的叫一般层，6―9年的叫中坚层，10―14年的叫核心层，15年以上的叫监督层。该制度的特点：一是重视资历，以员工年龄、工龄、学历作为确定基本工资的主要因素；二是生活保障色彩浓厚，保障员工及家属基本生活需要的部分占70%―80%，用于激励的绩效工资部分仅占20%―30%。《公司治理学》欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神”激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式（一）股票期权的涵义及其利弊经理股票期权（ExecutiveStockOption，简称ESO）源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度，是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制（一）股票期权的涵义及其利弊这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现象”，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制（一）股票期权的涵义及其利弊1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。3．股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式(二)我国实行股票期权制过程中应注意的问题确定受益对象确定授权期权数量确定行权价格确定行权期《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制三、我国培育高层管理者长效机制的建议（一）高层管理者选任治理的制度安排竞争选聘安排指派产生安排《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制三、我国培育高层管理者长效机制的建议（二）高层管理者激励的制度安排报酬激励控制权激励声誉激励市场竞争《公司治理学》第三节高层管理者激励与约束的长效机制（三）高层管理者约束的制度安排高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制《公司治理学》【网络链接6-2】公司科学发展战略观：要适应两个“上帝”…………为了实现公司可持续经营，我们必须在适应产品市场中“顾客”这个上帝的同时，适应资本市场上的“投资者”这第二个“上帝”。适应“顾客”这个“上帝”，确保了我们的公司能够有效完成商品和服务的供需交易；而适应“投资者”这个“上帝，可以保证我们的公司象一艘在市场经济的海洋中破浪航行的战舰。因为，适应了“投资者”这个“上帝”，就意味着公司能够获得源源不断的资本：供给能量。有了适应这两个“上帝”的能力，公司就能在下游的产品市场和上游的资本市场上百战不殆。由此不难得出