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南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司（（（（股票代码股票代码股票代码股票代码600389600389600389600389））））2002002002008888年年年年度度度度股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料股东大会会议资料南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料1参会须知参会须知参会须知参会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数。超过或者不填视为弃权。8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料2南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司2002002002008888年年年年度度度度股东大会股东大会股东大会股东大会议程议程议程议程会议时间：2009年3月28日上午9:00会议地点：江苏省南通市文峰饭店会议主持人：董事长蔡建国一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数二、推举监票人和计票人三、审议议题1、审议公司2008年董事会工作报告；2、审议公司2008年监事会工作报告；3、审议公司2008年独立董事述职报告；4、审议公司2008年度财务决算报告；5、审议公司2008年度利润分配预案；6、审议关于2009年度独立董事津贴的议案；7、审议关于聘用公司2009年度审计机构及支付审计费用的议案；8、审议关于修改《公司章程》的议案。四、股东发言及提问五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决六、计票人、监票人统计表决结果七、宣读本次股东大会决议八、宣读本次股东大会法律意见书九、主持人宣布会议结束南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料3南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司南通江山农药化工股份有限公司2008年年年年度度度度股东大股东大股东大股东大会会会会股东股东股东股东表决票表决票表决票表决票股东名称：代表股份数：股东代码：代理人姓名：股东（或代理人）签名：议案序号议案内容同意反对弃权1公司2008年度董事会工作报告2公司2008年度监事会工作报告3公司2008年度独立董事述职报告4公司2008年度财务决算报告5公司2008年度利润分配预案6关于2009年度独立董事津贴的议案7关于聘用公司2009年度审计机构及支付审计费用的议案8关于修改《公司章程》的议案南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料4议案一议案一议案一议案一公司公司公司公司2002002002008888年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告各位股东及股东代表:2008年是江山股份发展史上极不平凡的一年。受国际金融危机爆发以及国内自然灾害频发的影响，公司发展的外部环境发生了巨大变化。面对复杂的经济环境，公司董事会与经营层一起，及时制定应对策略，坚定全体员工战胜危机和困难的信心，积极开拓市场，有序推进搬迁，合理安排生产，取得了较好的经营业绩。现由我代表董事会，将2008年度董事会工作情况报告如下：一一一一、、、、结合实际制定公司结合实际制定公司结合实际制定公司结合实际制定公司2008200820082008年年年年度度度度工作目标及计划工作目标及计划工作目标及计划工作目标及计划，，，，积极支持公司经营层开积极支持公司经营层开积极支持公司经营层开积极支持公司经营层开展各项工作展各项工作展各项工作展各项工作。。。。2008年是新区搬迁项目建设任务较重的一年，是奠定公司发展基础的关键一年。为实现“又好又快、和谐发展”的目标，公司董事会认真分析了2008年公司经营形势及增本减利因素，制定了实现销售收入31亿元、利润总额1.7亿元的目标。公司董事会要求公司经营层克服各种不利因素的影响，以效益为中心，积极采取措施应对各种困难，在稳健经营中抢抓机遇，在遭遇危机时坚定信心，确保了新区、老区的安全生产，实现了新区项目的稳步推进，取得了较好的经营业绩。2008年公司实现营业收入32.3亿元，较上年同期增长18.95%；实现利润总额3.7亿元，较上年同期增长171.15%；实现净利润3.02亿元，较上年同期增长175.91%。二二二二、、、、完成了董事会各专完成了董事会各专完成了董事会各专完成了董事会各专业业业业委员会的组建及高管人员的聘任工作委员会的组建及高管人员的聘任工作委员会的组建及高管人员的聘任工作委员会的组建及高管人员的聘任工作。。。。公司第四届董事会选举产生后，董事会按照公司章程及公司治理的有关要求，在本届董事会第一次会议上，就组建各专业委员会进行了讨论，根据董事、独立董事的工作经历及专业特点，兼顾股东方的建议，成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。根据董事长及总经理的提名，董事会聘用了公司高级管理人员，搭建了公司新的经营管理团队。南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料5三三三三、、、、建立了公司高管人员薪酬考核体系建立了公司高管人员薪酬考核体系建立了公司高管人员薪酬考核体系建立了公司高管人员薪酬考核体系。。。。公司董事会结合公司实际及行业状况，制定了高级管理人员绩效管理办法、高级管理人员年薪管理办法，确定了高级管理人员2008年度薪酬方案，通过业绩合同的形式明确了高级管理人员的工作责任。四四四四、、、、认真履行认真履行认真履行认真履行相关法规及公司章程赋予的相关法规及公司章程赋予的相关法规及公司章程赋予的相关法规及公司章程赋予的职责职责职责职责。。。。报告期内，公司董事会按照公司法及公司章程的有关规定，在股东大会授权范围内认真履行相关职责，共召开了十次会议，研究审议公司经营和发展中的重大事项，重点关注并审议了以下重大事项：1、投资决策方面。董事会对经营层提出的实施“年产2.5万吨IDAN法草甘膦项目”、“年产2万吨酰胺类除草剂项目”以及“受让控股子公司南沈科技其他股东股权”等事项进行了认真研究，认为以上事项符合公司的发展战略，同意由经营层组织实施。2、经营决策方面。公司董事会审议了公司与先正达、德国汉姆公司拟签订的两个重大合同，认为两个重大合同有利于公司今后的稳健经营，同意授权经营层办理签约手续，同时董事会认为，公司要加大农药产品在国外的登记力度，在巩固发展与战略客户关系的同时，扩大江山品牌在国外的销售。在审议公司与产控集团和中化国际拟签订的两个关联交易时，关联董事按规定进行了回避，遵循了公开、公正、公平的原则，董事会认为两个关联交易定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。为盘活老厂区热电一厂的资产，公司董事会对公司经营层提出的出售热电一厂资产的方案进行了研究，同意借南通市热电企业“上大机组压小机组”的机会，将本不属于搬迁范围的热电一厂资产整体出售给相关热电企业，使热电一厂的资产得以变现。3、发展后劲及安全投入方面。为改善公司资本结构，加快发展，董事会制订了融资方案并积极开展融资工作。为提高员工职业素质，培养高层次工程技术人才，建立公司持续发展的人才队伍，公司董事会同意提高职工教育经费提取比例。针对公司老厂区搬迁及新区建设的安全风险情况，公司董事会要求经营层进一步加大安全环保投入，严格按照财政部的要求，提取安全生产费用。4、在资产管理方面。为规范报废资产的财务处理，减少财务风险，报告期内，公司董事会针对公司搬迁实际，制订了搬迁报废资产处理方法。南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料6五五五五、、、、董事会各专业委员会董事会各专业委员会董事会各专业委员会董事会各专业委员会、、、、独立董事独立董事独立董事独立董事积极积极积极积极开展工作开展工作开展工作开展工作。。。。报告期内，公司董事会战略委员会通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资、重大合同的签订以及融资等发展问题履行了审核责任，全年召开了七次会议。报告期内，公司审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部审计制度的建立健全及有效实施；认真审核公司财务信息，确保披露信息的真实性、准确性和完整性；严格审查公司重大关联交易；及时处理公司董事会授权的其他事宜等。报告期内审计委员会共召开了九次会议。根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》和《公司审计委员会工作细则》的有关规定，公司审计委员会对2008年年报审计工作进行了全面沟通、督促和审查。薪酬与考核委员会依据公司2008年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管的工作范围及履职情况，按照绩效考核标准和程序，审核了2008年度公司高级管理人员的薪酬考核与支付方案，完善了公司高级管理人员风险抵押金的考核与支付办法。报告期内薪酬与考核委员会共召开了两次会议。董事会提名委员会对提交董事会聘用的总经理等高级管理人员及审计部经理、证券事务代表等其他由董事会聘任的候选人资格进行审查，通过谈话、面试、座谈等形式掌握候选人的职业素质及技能。报告期内，提名委员会共召开了三次会议。公司独立董事对公司的经营活动、公司管理和内部控制等制度的建设与执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调查，对关联交易等重大事项发表了独立意见，按照上海证券交易所等监管机构的要求，认真开展年报审核工作，有效地履行了独立董事的职责。董事会各专业委员会、独立董事还按照职责分工，对董事会上会材料进行审核把关，不断完善会议议案。六六六六、、、、健全完善公司法人治理制度体系健全完善公司法人治理制度体系健全完善公司法人治理制度体系健全完善公司法人治理制度体系，，，，完成了上市公司治理专项活动的整完成了上市公司治理专项活动的整完成了上市公司治理专项活动的整完成了上市公司治理专项活动的整改改改改。。。。南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会材料7报告期内，公司按照监管部门的要求，结合实际情况，修订了《公司章程》，结合年报审核、信息安全等要求修订了《审计委员会议事规则》，制定了《公司内部审计制度》、《公司独立董事年度报告工作制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《公司敏感信息排查管理制度