BOT建设合同

ＢＯＴ建设合同2010年月目录１．定义与解释２．工程３．工程造价４．工程实施责任5．风电场的建造6．工程进度7．调试8．成立生效日9．风电场的运行１0．收入分配１1．转让所有权１2．赔偿责任１3．文件和专利１4．不可抗力１5．保险１6．情况的变化１7．通知18．争议解决19．法律和语言２0．仲裁协议各方：A：B:本合同由＿国宏新能源克旗公司（下称Ａ）和北京天润新能投资有限公司（下称B）签署。鉴于Ａ和B于＿＿年＿＿月＿＿日签订的风电场投资建设备忘录对Ｂ授予建设和实施、运营风电场项目工程的专有权，方式为A与B共同建设，建成后B在约定时间内运营,运营期结束后B将风电场移交给A。鉴于，贷款合同、设备采购合同、运维合同等为本合同不可分割的一部分，风电场总装机容量为＿300MW＿，以及＿协议各方的权利义务等主要内容达成了一致意见。因此双方达成协议如下：１．定义与解释：“工程”指风电场建设的规划、微观选址、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行维护。“工程造价”指第３款的费用。“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。“竣工期”指B证明风电场调试成功并可以开始运行期的日期。“不可抗力”含义见第１６款。“工程范围”指实施本工程时附件规定的供货范围和服务范围。“转让日期”指运行期最后一天的第二天。“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予B的特殊权力。“日”指公历日。２．工程２．１本工程命名为＿２．２风电场位于＿。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。２．３本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。２．４本工程的组成。２．５经A和B接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。３．工程造价３．１工程造价＿＿万元人民币，建设期利息＿＿万元人民币，工程总造价＿＿万元人民币，详见预算。３．２工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；２）建造和安装费用；３）购买设备和材料的费用；４）管理费用；５）其他费用；６）不可预见费；７）建造期利息6.14％／年；８）商业保险费。３．３工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经A批准。A与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。４．工程实施责任４．１B应负责下述工作：１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；２）所有必要的融资安排；３）风电场项目的运行；４）在约定的转让日期将转让给A。４．２A应负责：１）安排——向B提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、工商手续、政府批文等必需的要求；——为B获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；——获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；——项目建成后，以每年可支配现金流归还B所代垫的建设资金；——如果B愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；——为工程建设和运行提供通讯和交通方便。２）协助风电场运作。３）向B免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。４．３A保证本工程B的运行期不少于＿12＿年，运营期满后，B将风电场移交给A。４．４先决条件A应负责提供下述文件，使B在签署本协议之日起3个月内获得文件的各个部分，这些文件对工程顺利实施应是有效的：１）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW土地预审意见的批复；２）内蒙古自治区环境保护部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW环境影响报告（表）的批复；。３）内蒙古自治区水利部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW水土保持方案的批复；４）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW工程建设压覆矿产资源储量情况说明；５）内蒙古自治区国土资源部门作出的关于赤峰骆驼台子风电项目300MW工程建设地质灾害危险性评估评审意见；6)赤峰骆驼台子风电场工程接入系统设计取得内蒙古自治区电力公司批复；7)国家能源局已就赤峰骆驼台子300MW风电项目做出同意的批复意见；8)获得赤峰克旗骆驼台子风电项目（以下简称“风电项目”）开发所需各项证照、许可、同意、授权，合法、完整取得风电项目的开发权、施工权。该等证照、许可、同意、授权，包括但不限于以上文件４．５A保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。４．６工程建设费用中的20％自有资本金部分在扣除A注册资本以外的部分由B带资建设，其支付给A的时间根据风电场工程进度分批到位。４．７双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。４．８双方应互相合作以实现本合同的目标，履行各自的义务。5．风电场的建造5．１根据第４．１款关于风电场建造的义务，B完全有权利从事下述工作：１）进行详细的设计，其设计和施工应符合现行国家标准；２）任命顾问和专业顾问；３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合现行国家标准；４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；５）签署提供设备、材料和服务的合同；６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；７）选择分包商。5．２Ｂ有权监督建造和安装工作的速度和质量，因此A应：１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家或机构可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；5．３A应保证及时提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：１）使B在建造期免费拥有现场；２）保证B可以使用施工用电和通信设施，按国内现行工业用电价格计费，使用费应记在A帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；6．工程进度6．１双方应共同努力，按照施工计划及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿8＿个月，B可以经A同意延长竣工期。6．２开工日应为本协议生效日＿个月之后的第＿天，但B可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果B按照开始土建工作，开工日应为B实际开始土建工作的日期，B应通知A。6．３在工程实质性竣工时，B可以向A提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。6．４如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，B应得到A关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。7．调试7．１双方应按中国标准协商并就风电场设备调试计划、程序达成共识。7．２B应在开始调试前＿＿＿天通知A。7．3调试结束后，如调试合格，A应向Ｂ提供这种证明。8．成立生效日8．１本合同自双方签字盖章之日起成立。8.2本合同自双方有权机构审批同意之日起生效。9．风电场的运行9．１B应在运行期，即风电场开始商业运行后的12年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。9．２为了从事必要的大修、维护、检查和修理，A自竣工日起每年应停机检修一次。9．３根据第9．１款的义务，A应有权利：１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；３）建立和保持定期检查、维护和大修程序；４）从事风电场运行所需要的一切其他工作。9．４Ｂ和A应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。9．５B应按照签署本合同时现行的国家和地方法律及规则经营基础设施。如果任何变化或新的立法１）使基础设施不能在通常的条件下运行；２）使A的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。9．６A应有权任命和分配其专家机构监督B对基础设施的经营，费用由A承担。这种监督不应妨碍B对风电场的正常经营。１0．收入分配１0．１风电场电费收入应由A按照下述顺序分配：１）运行和维护费用；2）建造风电场的银行贷款本息；3）给A股东（除北京天润新能投资有限公司）的固定分红（3000万元/年）。4）偿还建设单位的带资建设款。双方同意使A不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）项后，应优先保证偿还风电场建设的银行贷款本息。１0．2如主要设备需要替换，A股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由A按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。１1．风电场移交１1．１在竣工日至年月日，B负责或委托第三方对本合同项下的风电场进行运营维护；Ｂ承认A对该风电项目所有权，并保证这种所有权应根据中国法律予以尊重和保护，Ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。Ｂ保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和A的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但A取消本工程则例外。本款中的取消指：ｉ）A通知Ｂ不建风电场的最终意愿；ｉｉ）A无故不建基础设施超过6个月。在建造期和运行期，A应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权，Ｂ不应对此予以反对。１1．２在约定运营期后，B应将对风电场的权利移交给A，B不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。１1．３结束运营期１年前，Ｂ和A应讨论风电场移交的必要程序，在结束运营期６个月前，Ｂ和A应开会商讨有关的清单和移交的机制。１1．４根据第１1款移交的风电场和所有其他设备应照原样移交，在运营期之后，A对Ｂ经营风电场或Ｂ指定的人员经营风电场以及风电场发生的责任等均不负任何责任。１1．５A应负责同第１1款所述的与移交有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿B因转让产生的所有费用和支出。１2．赔偿责任B对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本合同规定的义务而造成的直接损失除外。１3．文件和专利１3．１本合同中的任何规定不应被解释为对本合同所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，A应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，Ｂ保证在未经A事先书面同意的条件下，不将有关内容泄露给其他非利益相关方。１3．２对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归A。Ｂ保证在未经A事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给其他非利益相关方。１4．不可抗力１4．１如未履行本合同的有关条款、规定或条件是由于天灾或A力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本合同。不可抗力包括但不仅限于下述内容：ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；ｂ．叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；ｉ．流行病、防疫隔离；ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。１4．２尽管有１4．１款的规定，Ｂ不应自行宣布发生不可抗力。１4．３援引不可抗力条款的一方应：ａ．尽快书面通知其他方不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本合同规定的该方义务的程度；ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。１4．４如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。１4．５如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。１4．６尽管有第１4．４和１4．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本合同继续执行的基础和条件，如双方认为本合同不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。１4．７双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力