B股退出的基本方案研究

B股退出基本方案研究2012年9月2B股面临的市场困境B股回购方案简析B股的退市方案研究B股转H股方案及案例研究B股转A股方案及可行性探讨目录3B股市场困境由于历史的原因，中国的B股市场自1992年建立以来，走过20年艰难曲折的道路。目前，B股市场存在以下问题：1、B股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能。2、同一个上市公司的A、B股价格相差悬殊，B股平均股价只相当于同公司A股价格的5-7折左右。3、国外大机构不愿意光顾B股市场，国内机构又不得买卖B股。本文将主要讨论B股市场的退出机制。1.B股回购方案简析1.1回购需要满足的条件1.2回购方式及回购对企业的影响1.3案例分析---南玻B51.1回购需要满足的条件发行人自筹资金在市场上回购B股进行注销。公司股票上市已满一年。公司最近一年无重大违法行为。回购股份后，上市公司具备持续经营能力。回购股份后，上市公司的股权分布原则上应该符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准。回购B股需要满足的条件61.2回购方式及回购对企业的影响•一般采用要约收购方式。•在向中国证监会报送回购股份备案材料之前，需依法通知债权人，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。回购方式•该模式会减少公司注册资本，且需要公司具备充足的自有资金，对公司生产经营会产生一定影响，采取这种方式的公司占比将较为有限。回购对企业的影响71.3案例分析—南玻B本次回购所依据的法律及相关规章《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《中国南玻集团股份有限公司章程》的有关规定。回购股份的原因由于B股市场长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“南玻B”股价长期只相当于公司A股股价的50%。公司B股股价的表现与公司内在价值以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。回购对公司的积极影响1.回购可提升投资者信心；2.回购可以拉升每股收益；3.回购可以稳定B股股价。2.B股退市方案探讨2.1退市方案内容及评价2.2案例研究---闽灿坤B92.1退市方案内容及评价•深交所在2012年修订版《股票上市规则》中对B股股票退市有明文规定“连续20交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”。•该条款公布的时间是今年7月7日，其后，闽灿坤B多次发布退市风险公告。方案内容•通过该模式退市的多为盈利较差，无后续增长空间，并满足退市条件的公司。我们估计以这种方式退出B股市场的公司会极为有限。方案评价2.2案例研究—闽灿坤B事件进程:在深交所7月7日公布退市新规“1元退市”后，闽灿坤B自2012年7月9日起已经连续18个交易日跌破面值，面临退市风险，2012年8月2日公司申请股票停牌筹划重大事项。闽灿坤B于8月24日晚间公告称，公司拟以现有总股本11.12亿股为基数，按6:1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股。缩股后，共计减少股本9.26亿股，其中：原始股本减少1.23亿股，资本公积转增股本减少2466.66万股，盈余公积送股减少7.78亿股。上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为1.85亿股，每股面值仍为人民币1元。至此，备受市场关注的闽灿坤B（200512）成为“1元退市”新规实施后第一家拟通过缩股应对“退市”的内地公司。据9月21日的公司公告，公司缩股方案已经获得商务部下属机构的批准。待完成后续流程，公司就可以通过缩股保留其上市公司地位。案例评价---即使在满足退市条件的情况下，选择此种方式的公司仍会极为有限：监管层出于稳定资本市场的考虑。公司出于维护自身形象的考虑，通过种种方式极力保留其持牌地位，如通过缩股等方式。103.B股转H股方案探讨及案例研究3.1B股转H股的方式3.2B股转H股的流程3.3涉及的法规3.4案例研究---中集集团3.4.1香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求3.4.2转换前后股权结构3.4.3投资者保护机制3.4.4H股账户的开设和委托管理3.4.5转股的关键点3.1B股转H股的方式---“介绍”12以上三种情况，可以通过“介绍”的方式，将B股转为H股。介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。寻求上市的证券发行人已在另一家证券交易所上市发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券3.2B股转H股的流程T日公司董事会决议及本次方案相关文件；发出召开临时股东大会通知。公司B股股票复牌。T+15日召开临时股东大会，审议相关议案，须分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上通过。T+16日公告临时股东大会决议。公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；向联交所报送相关文件；香港联交所上市委员会聆讯，原则上批准H股股票上市。B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日），同时确定现金选择权的执行价格；刊登B股现金选择权申报结果公告。取得香港联交所正式批准H股上市的批准函。现金选择权实施完毕，H股在香港联交所挂牌交易。133.3涉及的法规根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第189号】）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”因此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”。根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。”因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。143.4案例研究—中集集团153.4.1香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求财务要求资产和业务要求营业记录和管理层要求最低市值要求公众持股比例要求股权分布要求3.4.1香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求1.财务要求具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则之一：161.财务要求盈利测试市值/收入测试市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年至少2000万盈利及前两年累计盈利至少3000万港元）市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元必须是香港联交所认为合适上市的发行人及业务。如发行人或集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。豁免情况：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。172.资产及业务要求3.营业纪录及管理层要求3.4.1香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求3.4.1香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求新申请人上市是证券预期市值至少为2亿港元。新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元。无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。持有有关证券的公众股东须至少为300人。持股量最高的三名公众股东持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。184.最低市值要求5.公众持股的市值要求6.股权分布要求3.4.2转换前后股本结构中集集团将已发行的14.3亿B股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股（H股）。19本次方案实施前后公司的股本结构对比如下表所示本次方案实施前本次方案实施后持股数量（万股）占总股本比例持股数量（万股）占总股本比例A股123,191.5546.27%A股123,191.5546.27%COSCO43,217.1816.23%COSCO43,217.1816.23%社会公众股东79,974.3730.04%社会公众股东79,974.3730.04%B股143,048.0553.73%H股143,048.0553.73%招商局国际67,992.7925.54%招商局国际67,992.7925.54%COSCO14,832.005.57%COSCO14,832.005.57%LongHonour2,532.210.95%LongHonour2,532.210.95%社会公众股东57,691.0421.67%提供现金选择权的第三方及其他社会公众股东57,691.0421.67%合计266,239.61100.00%合计266,239.61100.00%3.4.3投资者保护机制安排第三方向全体B股股东提供现金选择权，其中招商局国际、COSCO及其关联企业LongHonour承诺放弃行使现金选择权。B股投资者可选择中集B股在香港联交所挂牌前行使现金选择权将其持有的全部或部分B股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市。行使现金选择权的中集B股股东，可就其有效申报的每一股中集集团之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盘价9.36港元/股的基础上溢价5%确定的9.83港元/股。203.4.4H股账户的开设和委托管理现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权国泰君安证券作为名义持有人在国泰君安香港开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项。境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户。境内投资者：根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在本方案实施后，境内居民除持有或出售其因本公司股票变更上市地而合法持有的本公司H股外，不能认购包括本公司及其他H股或其他境外股票，其出售本公司H股后的资金需及时被汇回境内。213.4.5转股的关键点该模式的关键点和问题解决方式：221.由于目前境内证券公司交易系统无法支持H股交易，因此，境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户，则