升达林业：XXXX年度公司内部控制自我评价报告 XXXX-03-18

0四川升达林业产业股份有限公司2010年度公司内部控制自我评价报告四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定将公司2010年度内部控制的基本情况报告如下：一、公司基本情况公司紧密围绕“林板一体化”的林业产业战略，经过多年发展，已形成“初级原料（林木种植）－中间产品（中纤板）－终端产品（木地板）”的一体化产业链，成为国内林业行业“林板一体化”经营模式代表企业之一。公司前身四川森达林产有限公司是1995年3月1日经四川省对外经济贸易委员会川经贸资（1995）第58号《关于四川森达林产有限公司合同章程的批复》批准，由都江堰市都江木业开发公司（2003年1月27日，该公司经批准改制为“都江堰市都江木业有限责任公司”；2003年10月20日，都江堰市都江木业有限责任公司名称变更为“四川升达林产工业集团有限公司”，以下简称“升达集团”）出资175万美元（占注册资本的70.00%），台湾台圳兴业有限公司出资75万美元（占注册资本的30.00%）共同组建的中外合资企业；2003年12月26日，四川省对外经济贸易经济合作厅川外经贸外企[2003]134号《四川省外经贸厅关于同意四川升达林产有限公司投资者股权转让的批复》，四川升达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责任公司；2005年12月，公司经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由四川升达林产有限公司整体变更设立。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司1首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]830号文）核准，于2008年7月10日，向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000.00股，每股发行价为4.56元，募股资金总额人民币250,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,808,098.23元，实际募集资金净额为231,991,901.77元。其中新增注册资本（股本）人民币55,000,000.00元，增加资本公积176,991,901.77元。2010年4月30日，公司2009年度股东大会审议通过《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2009年12月31日公司总股本215,000,000股为基数，向2010年6月24日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东以资本公积每10股转增4股，共计转增86,000,000股，转增后公司总股本增至301,000,000股。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1869号）核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式，于2010年12月31日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票5,640万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币5.67元。经信永中和成都分所出具“XYZH/2010CDA4048”号《验资报告》验证，截至2010年12月31日，公司实际募集资金总额为人民币319,788,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,012,400.00元，实际募集资金净额为人民币306,775,600.00元。其中新增注册资本（股本）人民币56,400,000.00元，增加资本公积,250,375,600.00元。此次非公开发行股票后，公司总股本增至357,400,000股。公司继参与强化木地板“国家标准”的起草工作后，又承担了强化木地板“中国环境标志产品认证技术要求”的主要协助起草工作，同时也是全国人造板标准化技术委员会的会员单位，并成为即将发布的竹地板“国家标准”的起草单位之一。此外，公司还起草了地热强化木地板、木地板铺装和验收规范等新的“国标”蓝本。公司经营范围：林木种植、木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨花板、定向刨花板、中密度纤维板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板，进出口业务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经2营）。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目的：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1、内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；2、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；3、内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。3三、公司内部控制建设情况（一）公司内部控制环境1、公司治理结构公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。2010年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会4次、董事会10次和监事会5次；公司关联交易、坏账核销制度修订等事项履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2010年，独立董事在关联方认定及其关联方交易、新增对外担保等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。2、公司组织机构公司建立的管理架框体系包括总裁办、人力资源中心、财务中心、运营管理中4心、监察审计部、证券部、林务管理中心、地板事业部、人造板事业部、研发中心、升达学院，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。（二）公司内部控制制度公司成立后，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制订并逐步完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》等法人治理结构的制度基础，股东大会、董事会和监事会依法规范运作，各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。（三）会计系统会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。5（四）控制程序公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录、资产接触与记录、独立稽核制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权审批公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及相关各项管理制度，采取不同的交易授权。对于经常发生的常规业务的费用报销、授权范围内业务等采用各职能部门和分管主管审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，制定了《关联交易制度》、《对外担保制度》等，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。2、岗位职责分工公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离，将各项交易业务的授权审批与具体经办分离等等。3、凭证与记录公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或者盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均由专人保管，设立登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时能及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后的凭证依序归档。4、资产接触与记录公司根据不同的资产，建立了资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，前台交易，后台记录，并且每日终了编制资金日报表进行检查清点，做到账表一致，账实一致。65、独立稽核公司监察审计部根据《内部审计制度》、《内部监察工作细则》等制度进行内部监察审计和控制。（五）内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。同时，监察审计部严格执行《内部审计制度》，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司监察审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员