关于增资惠州市粤阳房地产开发有限公司公告

证券简称：津滨发展证券代码：000897编号：2010-19关于增资惠州市粤阳房地产开发有限公司公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2010年9月3日第四届董事会2010年第七次通讯会议审议通过了《关于增资惠州市粤阳房地产开发有限公司的议案》，同意公司对惠州市粤阳房地产开发有限公司（以下简称粤阳地产）以每股1.38元价格进行单方增资，总增资额为14363万元。粤阳地产成立于2009年12月2日，公司注册资本1亿元，原股东为深圳市粤华企业有限公司。本公司目前不持有该公司股权。本次增资完成后津滨发展将持有粤阳地产51%的股权。此项交易为非关联交易，此项交易不构成重大资产重组，此项交易的《增资协议》尚未签署。2、第四届董事会2010年第七次通讯会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于增资惠州市粤阳房地产开发有限公司的议案》，此项交易需提交公司股东大会审议通过后方可生效，与会的独立董事对该议案表示赞同。3、此项股权收购事项不存在重大法律障碍。二、深圳市粤华企业有限公司情况介绍1、基本信息（1）公司名称：深圳市粤华企业有限公司（2）企业性质：私营（3）注册地：深圳市（4）法定代表人：黄辉明（5）主要办公地点：深圳市罗湖区桃园路3号3层（6）注册资本：10000万元（7）营业执照号码：440301103398122（8）主营业务：仓储设施的开发建设，商品、物资存储，房地产开发及商品房销售，交通器材，电工器材等（9）主要股东：黄光伟（10）实际控制人：黄光伟2、深圳市粤华企业有限公司与津滨发展及津滨发展前十名股东无关联关系，仅具有项目合作关系。三、交易标的基本情况1、资产情况介绍（1）标的名称：惠州市粤阳房地产开发有限公司股权（2）资产类别：股权投资（3）截止2010年6月30日该项股权的账面价值9984万元（审计后）。截止2010年6月30日，经评估对应的所有者权益为14933.84万元。2、粤阳地产情况介绍（1）粤阳地产概况设立时间：2008.01.10注册地点：惠阳区淡水白云路与东华大道交汇处（世贸广场）1号2004号业务范围：房地产开发与销售；物业管理及租赁；室内建筑装饰工程；园林绿化工程；销售：建筑装饰材料。注册资本：10000万元股东：深圳市粤华企业有限公司财务状况：根据深圳市鹏城会计师事务所做出的审字（2010）1359号审计报告，截至2010年6月30日止，粤阳地产总资产16786.02万元，净资产9984.04万元。每股净资产：约1元/股。2010年1-6月实现营业收入0元，营业利润-67649.27元，净利润-67649.27元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司所作的深国众联评报字[2010]第3-031号资产评估报告，截止2010年6月30日止，粤阳地产总资产21,735.81万元，净资产14,933.84万元，每股净资产：约1.49元/股。(2)评估报告资产评估结果汇总表评估基准日：2010年6月30日被评估单位：惠州市粤阳房地产开发有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100流动资产116,785.4721,735.104,949.6329.49非流动资产20.550.710.1629.09其中：可供出售金融资产3----持有至到期投资4----长期应收款5----长期股权投资6----投资性房地产7----固定资产80.540.710.1731.48在建工程9----工程物资10----固定资产清理11----生产性生物资产12----油气资产13----无形资产14----开发支出15----商誉16----长期待摊费用17----递延所得税资产18----其他非流动资产19----资产总计2016,786.0221,735.814,949.7929.49流动负债216,801.976,801.97--非流动负债22----负债总计236,801.976,801.97--净资产249,984.0514,933.844,949.7949.58本次评估采用成本法，评估增值原因：（1）评估范围内的房产所处位置较好，目前市场价值较高。（2）土地取得时间较早，取得成本相对较低。（3）近年来惠州市房价有较大涨幅，而账面值是2年前的历史成本。四、拟签定的增资协议主要内容：1、津滨发展以每股人民币1.38元的价格增资粤阳地产，总额14363万元人民币，增资后持有粤阳地产51%股权。2、收益分配及公司治理（1）双方按出资额所占比例分配收益。（2）乙方同意在增资后的粤阳地产董事会中安排由津滨发展推荐的人担任董事的比例不低于60%。3、支付方式：现金支付。4、协议的生效条款：（1）双方有权代表签字并加盖公章（2）经津滨发展董事会、股东大会决议通过后生效。五、增资股权所需资金来源：本次股权收购资金来源于公司自有资金。六、增资目的及对公司影响：（一）交易目的：粤阳地产目前持有惠州市惠阳区淡水街道办洋纳地段258461平方米土地的开发权（以下简称洋纳项目），并已交纳了15,507.66万元的土地使用权出让金，并已取得惠阳国用（2008）第0100513号和惠阳国用（2010）第0100664号国有土地使用证。我公司对粤阳地产增资，并取得了粤阳地产的控股权，本质上即获得了上述宗地的开发使用权。上述宗地处于珠三角成熟地产区域，项目市场风险较小，开发周期短，周转率高，收益率水平较高。（二）对公司影响：1、提高公司赢利能力，获取新的利润增长点通过上述增资，我公司将获取洋纳项目51%的权益，经初步测算，项目总投资额约为8.65亿元，预期实现销售收入12.41亿元，实现净利润约2.82亿元。我公司实际出资额14363万元，按51%权益计算，项目结算后可获得净利润约1.44亿，按三年开发周期计算，自有资金年回报率33.38%。3、有利于公司全国发展战略的推进通过该项目的开发运作，为公司拓展珠三角地区打下基础，符合公司拓展开发区域，做全国性开发企业的战略部署。本项股权收购对津滨公司2010年净利润无影响。七、备查文件：1、《合作协议》；2、深圳市鹏城会计师事务所审字（2010）1359号审计报告。3、深国众联评报字[2010]第3-031号资产评估报告。4、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会2010年第七次通讯会议决议。特此公告天津津滨发展股份有限公司董事会2010年9月3日