执行长的薪酬

©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,20071第七章執行長的薪酬©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,20072前言-1董事會必須處理的複雜工作中，其中之一就是決定執行長與高階經理人的薪酬。管理階層的薪酬必須對目前的優異表現給予獎勵，同時還要為未來的類似表現提供誘因。薪酬在設計上還應該避免讓平凡或差勁的表現獲得酬庸。董事會往往會很擔心顯然有能力的執行長被其他公司搶走，以及後續的公眾監督，但卻不怎麼擔心可能會有外界的壓力團體質疑執行長的薪酬高得不像話，因為這種事的威脅性比較低。©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,20073最近幾年來，由於主管的薪酬都攤在眾人眼前，所以擬訂薪酬方案的工作也變得很複雜。媒體會主動公布執行長的薪資，不管是全國還是地方報紙都一樣。公布執行長的薪酬總額是很聳動的新聞。美國1993年修訂的稅法規定，公開發行公司每年薪資超過100萬美元的部分不可列為免稅的可扣抵支出，於是有很多公司便喜歡以其他的薪酬形式來代替底薪。前言-2©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,20074本章大綱7.1執行長薪酬的一般水準7.2主管薪酬的目標7.3薪酬組合7.4聘雇契約（含競業協議與資遣規定）7.5黃金甚至是白金降落傘7.6通常會動用到剩餘選擇權的事件©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200757.1執行長薪酬的一般水準©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200767.1執行長薪酬的一般水準-1為了使我們的討論能以執行長薪酬的普遍水準為基礎，我們以100多家各行各業的公司為樣本提出了一些簡要的特徵，如圖7-1與圖7-2所示。這些資料是取自公司的委託書，來源則是一項過去沒有發表的研究。委託書是在每年召開股東會之前發出，以便向不克出席的股東取得「委託權」或投票權。委託書上必須列出主管薪酬的相關訊息，其中就包括了公司主管已經實現和尚未實現的股票選擇權收入。表7-1與表7-2的資料則是擷取自附錄4-1所提到的道瓊工業與標準普爾500樣本。©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200777.1執行長薪酬的一般水準-2©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200787.1執行長薪酬的一般水準-3©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200797.1執行長薪酬的一般水準-4©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,2007107.1執行長薪酬的一般水準-5©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200711圖7-1提出的分析是以底薪加紅利的整體薪酬平均水準來對照較高與較低的薪酬水準。當執行長的整體薪酬水準提高時，底薪就會隨著整體的比例下降，紅利則會隨著整體的比例上升。現金薪酬是指該年的底薪與所有的年度紅利，長期薪酬則包括長期紅利，以及股票選擇權與限制股的價值上漲所產生的收入。7.1執行長薪酬的一般水準-6©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200712圖7-2指出，一般來說，整體薪酬會隨著組織的擴張而大幅提高。但從這張表也可以看出，當公司變大而享有規模經濟時，執行長的薪酬占公司營收的比例就會降低。我們可從這張表中得到一個合理的結論，亦即執行長可能原本就希望藉由收購的手段來擴大公司，以便為本身的薪酬帶來正面的影響。為了說明執行長薪酬的普遍水準，以及現金薪酬（底薪）與各類長期薪酬之間的關係，表7-1以30家道瓊公司為對象，分別列出了執行長薪酬的最高、平均與最低水準。7.1執行長薪酬的一般水準-7©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200713表7-2針對標準普爾500名單上的25家公司列出了類似的資料，這個樣本的數值範圍也很大，而且底薪與整體薪酬的差距同樣明顯。拿這個標準普爾500的樣本來比較道瓊的30家公司，前者的執行長薪酬總額平均大概是後者的一半。這種薪酬水準最能反映出一種現象，亦即這群標準普爾500公司的規模比較小，這點只要從圖7-2和圖7-3的資料中就可以看得出來。圖7-3指出了執行長的薪酬總額是如何隨著公司規模與營收的提升而大幅擴張。7.1執行長薪酬的一般水準-8©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,2007147.1執行長薪酬的一般水準-9©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,2007157.2主管薪酬的目標©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,2007167.2主管薪酬的目標-1主管薪酬的目標是要找出平衡的水準，一方面為股東帶來最大的報酬，一方面迎合他們對薪酬成本淨值（netofthecostofthecompensation）的風險容忍度。董事會所遭遇的挑戰在於，要如何為股東發掘與爭取最好的待遇。©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200717董事會在制訂最理想的主管薪酬金額時，必須先針對奠定薪酬策略的基礎解決幾個基本的觀念問題，包括：什麼才是良好的績效？管理階層是否在績效上表現得不一樣？薪酬是否真能吸引到優秀的管理人才？管理階層的薪酬該不該或有多大一部分應該「自負風險」？7.2主管薪酬的目標-2©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200718實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-1問題通用動力（GD）公司發現自己的處境岌岌可危，因為以軍用為主的產品與服務已經多到不堪負荷，但國防工業當時卻遇到政府大幅削減採購量，使業界嚴重生產過剩。這個問題牽涉到公司要怎麼迅速調整步伐，才能在這個艱困的環境中生存下來。©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200719情況在1992年之前，通用動力可說是擁有傲人的歷史，它為美國軍隊構思、設計與製造了各式各樣的先進武器與其他系統，該公司的產品包括軍機、核子潛艇、航空系統、飛彈和電子系統。在1991年，通用動力是第二大國防承包商，它的總營收有82%來自國防相關業務的收入。1989年，董事會把曾經當過太空人的威廉‧安德斯（WilliamAnders）從奇異公司請來擔任執行長的法定接班人，並保證他會在1991年1月1日變成通用動力的執行長。因此，安德斯只有一年多一點的時間可以仔細研究公司的各項業務，他的目標則是要擬訂一套可行的策略來帶領公司前進。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-2©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200720安德斯發現，公司似乎深陷泥淖之中。公司的股價從1987年2月每股70美元的高點跌到1990年年底（也就是安德斯接任時）的25.25美元。此外，公司還公布了1990年的虧損是8億多美元，公司的舊債與附帶借款也被信用評比機構調降了等級。安德斯顯然面臨了一項艱鉅的任務。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-3©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200721在多項與世界局勢有關的事件配合下，軍事設施在近期（1991年）的可能需求減少到不如以往的水準。安德斯看得很清楚，通用動力必須縮減規模與範疇。他覺得公司的經營缺乏效率，所以他必須強調新的重點，也就是把公司改造成以股東的利益為導向。他覺得公司必須迅速轉型，以便把焦點從科技轉移到股東身上。於是他撤換或淘汰了大部分的高階主管，並完成了一波的裁員，公司的營運則由一群非常能幹的董事所組成的一流董事會負責監督。接著安德斯向董事會報告說，公司需要聘用大量的新經理人，但他懷疑在目前的狀態下，公司能取得所需要的技術與經驗。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-4©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200722董事會著手訂定獎勵方案為了徹底解決這個問題，於是安德斯便在董事會的同意下，為大批經理人與其他的重要員工訂出了全面性的獎勵方案。這些獎勵總共包括薪資、紅利、限制股的獎賞（一次發給主管，但可以賣的時間有限制），以及股票選擇權的獎賞。安德斯的想法是，為了徹底改造公司的文化，而且他也覺得有必要這麼做，所以必須給重要的員工強烈的財務誘因。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-5©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200723這項方案的其中一項作法是配發新的股票選擇權，以取代當時「低於水平」而且對持有人沒有價值的舊獎賞。安德斯的方案中還包括了股票投資計畫，也就是由公司配合6萬多個參與員工的投資貢獻，使他們願意拿錢來買公司的股票。1991年6月，公司有54%的人參加這項計畫；到了1992年6月，參加這項計畫的人已經持有公司15%的股票。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-6©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200724大幅改革的結果公司接連展開後續幾波的裁員、削減管理階層，並開始把對通用動力的價值不如買主的事業脫手。把這些事業賣掉後，公司發現自己的現金比支持剩餘事業成長所需的經費還多。當安德斯宣布多角化的策略對公司毫無用處，「過多現金」的最佳用途就是透過股票回購計畫或股利把現金分給股東時，財務分析師無不對他另眼相看。這項宣布造成股價持續上漲，就像當初宣布獎勵方案時一樣。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-7©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200725到1991年年底時（安德斯的第一年），獲利情況已經恢復，公司握有8億美元的現金，而且大部分的長期債務都已還清。透過資遣加上好幾項脫手事業所帶走的員工，公司幾乎減少了20%的人員。這些改善主要反映出投入且積極的員工一直在進步，股價也因此上漲到53.75美元，足足比1991年的股東價值多了一倍。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-8©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200726可觀的成果在1991到1993年間，通用動力出售了7個部門並因此進帳了30億美元。賣掉的單位在出售時雇用的員工有4萬4,000名，所以公司規模比以前小了三分之一。重整後的通用動力公司成了一家競爭力大增的企業，並得以透過組織與領導在規模更小、要求更嚴格的國防產品市場上競爭。公司的幕僚人數從650人減少到200人左右，到1994年年底時更計畫進一步縮減為50人。這波精簡對於降低營運部門必須吸收的經常費用支出有很大幫助。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-9©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200727到1993年年底時，公司透過這些相關行動所得到的現金將近有40億美元。這些現金被用來清償公司將近所有的債務、加發年度股利給股東、以將近10億美元買回1,300多萬股，並透過三次額外的配息回饋給股東每股50美元。當時有一件令人印象深刻的軼事，那就是在公司股價狂飆的這段期間，投資大師華倫‧巴菲特宣布以大約每股73美元的價格買進400萬股（大約占流通在外股數的15%）。他對於通用動力的管理階層表達了強烈的支持之意，並宣布只要安德斯繼續擔任執行長，他的股票委託投票權就歸公司所有。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-10©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200728各方的報酬表7-3列出了在1991年1月到1993年12月這段期間所提高的股東價值如何分配給通用動力的管理階層、員工和股東。金額是以百萬美元計，整體收入包括分紅、限制股的收入，以及股票選擇權的收入。實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-11©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200729實務案例7-1通用動力：薪酬與策略-12©TheMcGraw-HillCompanies,Inc.,200730當公司的財富大幅翻揚時，股東很少會反對共享成果。我們在這裡看到了一個非常優秀又很稱職的董事會，它看出公司需要徹底改革，於是第一