吉林支队在哈达家居开展人员聚集场所类灭火救援演练

中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二○○八年七月重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－2特别提示中信建投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东海印永业（集团）股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问已于2007年12月25日出具了独立财务顾问报告，鉴于交易双方对本次重大资产购买标的企业的交易作价进行了调整，本独立财务顾问根据调整结果及相关最新情况对独立财务顾问报告进行了修订和完善，以更准确反映本次重大资产购买暨关联交易的实际情况，敬请留意。重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－3声明1、中信建投证券有限责任公司接受委托，担任广东海印永业（集团）股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的；2、本独立财务顾问所依据的材料由交易各方提供，资料提供方已向本独立财务顾问出具了承诺，保证为本独立财务顾问提供了为出具本报告书所必需的资料，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供的材料不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性和准确性承担全部责任。3、本独立财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性、完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。4、对于本次重大资产购买在商业上的可行性分析应由海印股份董事会负责。本独立财务顾问报告旨在通过对《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产购买是否合法、合规以及对海印股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。5、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能导致本报告的失效，除非本独立财务顾问补充修改本报告。6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来判断的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及相关文件作出判断。7、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海印股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问报告不承担任何责任。8、本独立财务顾问没有委托任何其他机构和个人对本报告书所述内容做出任何解释或说明。重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－4目录第一节释义.............................................5第二节本次交易各方基本情况及关联关系...................8一、资产购买方介绍..............................................8二、资产出售方介绍.............................................10三、交易双方的关联关系.........................................14第三节本次交易基本情况................................15一、本次重大资产购买的背景和目的...............................15二、本次重大资产购买的基本原则.................................16三、本次重大资产购买的主要内容.................................16四、本次重大资产购买的标的情况.................................19五、本次交易前后海印股份股本变动情况及股东情况.................48六、本次交易的主要风险因素..................................49第四节独立财务顾问意见................................52一、前提假设...................................................52二、独立财务顾问意见...........................................52第五节独立财务顾问提请注意事项........................77第六节备查文件及备查地点..............................78一、备查文件目录...............................................78二、查阅地点和方式.............................................79重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－5第一节释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、海印股份指广东海印永业（集团）股份有限公司控股股东、海印集团指广州海印实业集团有限公司潮楼指广州潮楼商业有限公司流行前线指广州市流行前线商业有限公司海印广场指广州市海印广场商业有限公司缤缤广场指广东海印缤缤广场商业有限公司商展中心指广东海印商品展销服务中心有限公司东川名店指广州市海印东川名店运动城有限公司番禺休闲指广州市番禺海印体育休闲有限公司布料总汇指广州市海印布料总汇有限公司布艺总汇指广州市海印布艺总汇有限公司电器总汇指广州市海印电器总汇有限公司少年坊指广州少年坊商业有限公司总统大酒店指广州总统大酒店有限公司总统数码港指广东总统数码港商业有限公司江南粮油城指广州市海印江南粮油城有限公司海印置业指广州市海印置业代理有限公司二沙体育指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司电脑城指广州海印实业集团电脑城有限公司体育宾馆指广州市越秀区海印体育宾馆重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－6自由闲指广州市海印自由闲名店城有限公司二手城指广州市海印大沙头二手城有限公司海印数码指广州市海印数码科技有限公司海印实业指广州市海印实业有限公司海印物业指广州海印物业管理有限公司广湾十八指广州广湾十八商务有限公司北海高岭指北海高岭科技有限公司茂名高岭指茂名高岭科技有限公司独立财务顾问、中信建投指中信建投证券有限责任公司会计师、立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司法律顾问、国信联合指国信联合律师事务所评估公司、上海上会指上海上会资产评估有限公司本报告书指《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》关联交易报告书指《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）目标公司、标的企业指潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11家子公司本次资产购买、本次重大资产购买、本次交易指公司以向海印集团定向发行股票及支付现金方式以购买其下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11家子公司100%股权的行为本次发行指公司为购买海印集团下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10家子公司100%股权而向其定重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－7向发行不超过31,500万股股票的行为《资产购买协议》指《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》《补充协议》指《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议的补充协议》基准日指2007年9月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《105号文》指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，于2008年5月18日起施行，同时《105号文》废止）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《深交所股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、千元、万元指人民币元、千元、万元重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－8第二节本次交易各方基本情况及关联关系一、资产购买方介绍（一）基本情况中文名称：广东海印永业（集团）股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：海印股份股票代码：000861注册地址：广东省茂名市环市西路61号经营范围：生产、加工、销售炭黑、包装袋、石油化工产品（不含汽、煤、柴油），普通货物装卸、仓储服务；本企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口，进料加工和“三来一补”（按［99］外经贸政审函字第591号文经营）；本公司进出口商品转内销（专营专控商品凭许可证经营）。（二）历史沿革和股本变动情况公司原名“茂名永业（集团）股份有限公司”，1992年12月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司，股本总额为2,100万股。经多次配股后，公司的总股本增加至3,750万股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年6月首次发行社会公众股1,250万股。1998年10月，公司股份在深交所挂牌上市，公司的总股本变为5,000万股。重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2－1－1－91999年5月，公司实施了1998年度分配方案，以1998年末总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司的总股本增至6,500万股。2000年，公司实施了配股方案，以2000年8月24日总股本6,500万股为基数，每10股配3股，配股后公司的总股本增加至7,416.97万股。2002年，公司实施了2001年度利润分配方案，以资本公积金每10股转增5股，公司的总股本增加至11,125.45万股。2003年1月，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司2,928.82万股国有股全部转让给海印集团。2003年11月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［2003］342号）。海印集团持有本公司股份达2,928.82万股，占公司总股本的26.33%，成为公司第一大股东。2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股东支付的2股对价股份，其中，每10股流通股获得的0.2股对价股份由海印集团支付，每10股流通股获得的1.8股对价股份由公司除海印集团以外的其他非流通股股东支付。2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利0.34元（含税）并以资本公积金转增2股，公司的总股本增加至166,881,749股。（三）股权结构截止本报告书出具之日，公司的总股本为166,881,749股，其中海印集团持有42,281,470股，占公司总股本的25.34%。公司的股本结构如下：项目股份数量（股）比例有限售条件股份34,433,32120.63%无限售条件股份132,448,42879.37%合计166,881