深圳万科-6110-股权投资

草案流程描述Page1万科企业股份有限公司公司万科企业股份有限公司(深圳万科)流程投资子流程股权投资子流程参考号#SZ-IN-A修正日期制作人审批人19/09/07庄剑文1.流程总述本流程适用于集团内以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。本流程描述了股权投资（并购）的方案审批与执行、职责划分等相关控制活动，这些控制活动的目的是为了适应新项目发展的变化，保证集团投资策略的贯彻执行，同时有效的控制投资风险,并规范集团总部运营线、深圳公司在股权收购和兼并过程中工作程序及内容。1.1业务及相关系统介绍新项目发展决策工作通过集团新项目决策平台或出于保密原则的考虑以邮件形式进行管理。1.2组织结构本流程涉及的主要组织机构：项目并购工作小组：负责搜集项目信息编制立项报告、进行尽职调查与合作方协议谈判，编制项目可行性研究报告；集团运营线：包括集团企划部、集团资金管理中心和集团财务管理部，负责对项目进行立项以及决策评审；集团资金管理中心：负责项目并购款支付的审批、办理付款。集团人力资源部、集团客户服务中心：分别对人力资源解决方案、客服解决方案进行评审。2.流程描述2.1信息收集及初始阶段2.2立项阶段2.3尽职调查阶段2.4协议谈判及决策阶段草案流程描述Page2万科企业股份有限公司2.5协议签署及整合阶段2.6付款及帐务处理2.1信息收集及初始阶段深圳公司项目发展部人员获取项目信息后，开始收集拟收购公司的基本信息，对其真实性进行初步调查了解，对项目地块进行现场踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等，通过各种渠道查询项目信息。深圳公司项目发展部根据收集的信息初步评估项目并购价值并填报《并购项目意向信息表》IN-a–1，然后根据《万科集团项目并购工作管理办法》判断是否属于“重大”并购项目，重大并购项目需收集深圳公司及区域本部的意见后报集团运营线副总经理审议，并经集团总经理审批同意后确定主导单位（或部门），由其负责开展下一阶段工作；非重大并购项目，经深圳公司总经理审批同意后，还需报区域本部总经理审批，获准后确定主导单位（或部门），由其负责开展下一阶段工作。[一线公司项目发展部门获取项目信息后须填报《并购项目意向信息表》，报送一线公司、区域负责人审批，重大并购项目需报集团运营线副总经理和集团总经理审批]（控制活动编号：IN-A-1）。2.2立项阶段项目主导单位（或部门）确定项目负责人并组建前期项目小组，前期项目小组需要包括项目现场负责人、谈判负责人、项目发展人员、财务人员和成本人员，视情况安排中介机构介入。项目小组与合作方进行实质性接触，了解其出售标的的范围、可接受的交易方案，合作价款的计算方式及构成、意向价格及初步的付款节奏、员工安置等事项；向合作方索取项目有关资料；项目小组根据所了解的信息及交易方案对项目进行初步经济测算，评判项目的可行性。项目小组向集团运营线递交《并购项目立项信息表》IN-a–2以及《项目立项报告》IN-a–3，由运营线各部门进行审查。审查通过后属于非重大并购项目的，由区域立项评审，并报区域总经理审批；属于重大并购项目，报集团运营线副总经理审批。[项目小组进一步了解项目具体情况，分析交易方案的可行性，填报《并购项目立项信息表》、编制《项目立项报告》，提交集团运营线进行审核，然后报送区域总经理审批，重大并购项目则报送集团运营线主管副总审批]（控制活动编号：IN-A-2）。项目立项报告的基本内容包括：项目背景介绍、项目总体概况、项目假设规划情况、拟实施的草案流程描述Page3万科企业股份有限公司交易方案介绍、意向合作价款金额及付款节奏、经济指标估算情况、交易风险及操作难点提示、人力资源解决方案等。集团运营线各部门收到《项目立项报告》后对其进行审核，集团企划部对项目是否符合战略发展方向进行把握并给出结论性意见；财务管理部对项目交易方案的可行性（财务、法律等方面）及项目经济指标进行审核，对项目交易方案存在的财务会计风险、法律风险及可操作性的风险、难点进行提示，提出新的交易方案建议或给出支持与否的结论性意见；集团资金管理中心对资金解决方案可行性提出意见并给出项目支持与否的结论性意见；人力资源部对人力资源解决方案的可行性提出意见。立项通过后项目小组需要制定下一阶段工作计划表报集团运营线各部门备案。对需要与合作方签署《合作意向书》IN-a–4的股权投资，只有经集团运营线对《合作意向书》进行审核同意后，才能履行签约程序[对外投资业务需要签订《合作意向书》的，需要经集团运营线联合审查通过后才能签署]（控制活动编号：IN-A-3）。2.3尽职调查阶段项目立项会通过之后，项目小组开展新项目审慎性调查工作，验证前期在意向阶段、立项阶段了解的情况是否属实，查实标的公司/标的股权/标的项目的经营状况、财务状况、公司及项目的法律手续等，尽可能排除并购可能给公司带来的一切不利因素。项目小组组长明确各小组成员的具体职责，除立项阶段的人员外，如需其他专业口的技术支持时可以协调组织公司其他专业人员提供技术支持。项目小组开展尽职调查工作，现场负责人负责协调工作小组与合作方、标的公司之间的工作关系、编写尽职调查报告，向项目负责人汇报项目进展情况，当发现重大问题时及时向集团运营线各部门进行情况通报；项目发展人员进一步调查标的项目地块现状、项目土地的土地出让合同签署情况、项目立项情况、项目建设规划情况、土地证等与项目有关政府批文的办理情况等；财务人员对标的公司财务状况进行调查编制项目的《经济测算表》；成本人员编制目标成本及财务人员编制项目经济测算表所需的《成本汇总表》；人力资源确定人力资源解决方案；客户关系人员负责客户解决方案。项目现场负责人在上述尽职调查工作完成后编制《项目尽职调查报告》IN-a–5，提交集团运营线审核备案以供决策之用[项目小组正式进驻标的公司开展审慎性调查工作，项目现场负责人综合各部门工作成果编制《项目尽职调查报告》，提交集团运营线以备决策之用]（控制活动编号：IN-A-4）。草案流程描述Page4万科企业股份有限公司《项目尽职调查报告》应包括如下内容：标的公司历史沿革、公司财务状况及分析、非主业资产的办理方案、项目土地溢价的初步解决方案、项目法律风险分析、交易方案可行性分析、项目可行性经济测算、企业银行资信状况、人力资源状况、客户承诺状况等。项目小组聘请有专业资质的中介机构或专家进行尽职调查，中介机构按照各自行业工作规程完成尽职调查工作，并出具审计报告、法律调查报告及项目评估报告，项目小组恰当参考其专业意见并合理运用[项目小组应当聘请或委托具有专业资质的专业机构进行尽职调查，并出具评估报告，项目小组恰当参考并合理运用其评估报告]（控制活动编号：IN-A-5）。2.4协议谈判及决策阶段在尽职调查完成后，项目负责人组织谈判负责人、项目现场负责人以及财务人员根据调查结果与合作方进行协议谈判，确定交易方案。项目小组根据整理的尽职调查资料以及律师会计师等中介机构的意见，与合作方商谈起草《合作协议》IN-a–6，将拟定稿提交集团运营线审核。在《合作协议》达成一致的情况下，项目小组负责编制《并购项目专项可行性研究报告》IN-a–7，并报区域本部或集团总部进行决策评审。区域决策项目同时需报集团运营线审查。集团企划部需要对合作协议进行评审；财务管理部需要对项目的交易方案、经济测算、合作协议进行评审；集团资金中心需要对项目资金解决方案、合作协议、合作方资信及债务状况（如银行评级、金融类借款情况）以及债务的处理方案进行评审；人力资源部需要对人力资源解决方案进行评审；客户中心需要对涉及客户承诺的解决方案进行评审。集团企划部综合集团运营线的意见，向集团运营线主管副总经理汇报审批，通过后报集团总经理审批[项目小组编制《并购项目专向可行性研究报告》上报区域本部和集团总部进行决策评审，区域本部评审项目仍需报集团总部审查，决策评审通过后上报集团运营线副总经理和集团总经理审批]（控制活动编号：IN-A-6）。2.5协议签署及整合阶段深圳公司总经理将审批后的《合作协议（定稿）》通过集团K2系统按重要合同签署的审批流程，提交给集团运营线副总经理以及集团总经理审批，只有经其批准同意后，才能与合作方签订正式的《合作协议》[对外投资业务需要签订正式合作协议的，需通过系统提交集团运营线副总经理和集团总经理审批后才能签署]（控制活动编号：IN-A-7）；对于战略并购或者金额大于人民币10亿元以上的并购，项目小组需要编制报董事会审议的《议案》IN-a–8，并经董事会审议通过后方可履行签约程序[战略并购或是金额草案流程描述Page5万科企业股份有限公司大于人民币10亿元的并购项目，需编制《议案》提交董事会审议]（控制活动编号：IN-A-8）。协议签署后项目工作小组编制《付款节奏时间表》，提交集团财务管理部、集团企划部、集团资金管理中心作为后续付款的核准依据之一。项目小组在协议签署后将已经签署的系列文件移交深圳公司，深圳公司按照约定与合作方合作。标的公司过户完成后实际负责项目操作的深圳公司负责标的公司经营管理权及资料的移交，移交标准按照合作协议的约定进行。过户完成后标的公司需要及时注入万科专业力量、管理力量，并对原标的公司的管理和人力资源按照《集团并购后的人力资源整合指引》进行全面整合，要求标的公司采用万科统一的财务管理制度建立其财务体系、采用万科统一的资金管理制度由万科集团资金中心统筹安排公司的资金计划。2.6付款及帐务处理项目小组根据《合作协议》和《付款节奏时间表》编制的《付款申请单》IN-a–9只有经深圳公司财务部经理、总经理审批后，才能分别报送区域资金管理负责人、区域总经理、集团资金管理中心与集团企划部进行逐级审批，按授权额度报集团运营线副总或集团总经理审批。集团资金管理中心在审批手续完成后负责办理付款，并开据《付款通知书》给深圳公司财务部[支付并购款时，项目小组需要填写《付款申请单》，报送一线公司、区域以及集团资金管理部门相关负责人逐级审批，超过授权额度还要报送集团运营线主管副总或集团总经理审批]（控制活动编号：IN-A-9）。深圳公司财务管理部根据集团资金管理中心的付款通知书以及合作单位开具的发票，及时编制《会计凭证》IN-a–10，将支付的并购价款计入“长期股权投资-投资成本”科目核算[一线公司财务管理部门根据付款通知书，在付款当期编制并审核会计凭证]（控制活动编号：IN-A-10）。