母公司对子公司财务控制

母公司对子公司财务控制一、企业集团化运作是一个趋势主要内容：从数据提出企业集团化运作是一个趋势；集团化运作的好处：资源整合；集团化运作给财务管理带来的难处。（一）企业集团的概念企业集团作为现代社会中典型的一种经济组织形式，总起来看，可以把它分为两大类，即财团型企业集团和母子公司型企业集团。财团型企业集团的核心企业以大银行和金融机构为主，有的也包括工业企业和综合商社。整个企业集团的各成员之间呈环状持股，多元结合，经营范围几乎涉及各行各业，是一种横向的独立法人之间的关系，集团没有统一的投资机构，成员企业主要是为了相互提携业务、减少市场风险等目的而结合成相对松散的联合体。这类企业集团的规模都十分庞大，实力极为雄厚，但其数量相对较少，通常在一个国家中仅有几家或几十家，便能掌握整个国家的经济命脉，如日本的三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和六大企业集团，美国的摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗银行、波士顿、梅隆、芝加哥、克里夫兰、加利福尼亚、德克萨斯等十大垄断财团。母子公司型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成关系比较紧密的经济联合体，特大型公司在从事经营活动的同时又是母公司和控股公司，它们通过控股、参股，控制和协调为数众多的子公司、孙公司、关联公司，利用业务协作及长期契约影响大批协作企业，在此基础上形成具有共同利益的经济组织。为了与前一类企业集团相区别，一些人也将这类企业集团称之为集团公司。它由母公司和若干子公司和关联公司构成，其中母公司是集团的核心，控制和协调整个集团的运行，子公司是母公司掌握绝对控股权的下属企业（一般持股50%以上），而关联企业是指母公司只拥有非控股性股权的参股公司，以及各种固定协作关系的企业。从法律上讲，集团公司即母公司、子公司本身就具有法人地位。今天，无论是发达国家还是新兴工业化国家，母子公司型企业集团或集团公司已取代以往的财团型企业集团，成为许多国家经济的骨干。（二）企业集团的产生、演变和发展“当管理上的协调比市场机制的协调能带来更大的生产力、较低的成本与较高的利润时，现代多单位的工商企业就会取代传统的小公司”(钱德勒，1987)。可见，市场与企业之间的替代机制以及由此而带来的“交易内部化”效应，是企业从传统的简单向复杂、从一元向多元转变的内在动因，而另一方面，市场经济不断发展与股份制日趋成熟的外在环境也促进了这种转变。19世纪末、20世纪初，在西方资本主义从自由竞争走向垄断的发展过程中，一些欧美国家出现了与当今企业集团类似的经济组织：卡特尔（Cartel）、托拉斯（Trust）、康采恩（Concern）等。这些垄断组织更多的具有财团、财阀或产业资本与金融资本融合的特征，其目的在于控制和垄断市场，及通过投资活动控制中小企业，以获取丰厚利润。自1857年德国出现第一个卡特尔以来，这些以不同形式出现而发挥企业集团功能的垄断组织在西方国家的经济生活中具有举足轻重的作用。如美国，自1882年出现了第一个托拉斯（洛克菲勒的美孚石油公司），到20世纪初所形成的一批（15～20家）具有企业集团特征的工业和银行垄断财团，基本上控制了美国经济(AlfredD.Chandler，1977)。第二次世界大战以后，随着经济、社会的发展，企业环境变动，在银行等金融组织中康采恩的作用受到限制，但在工业企业中康采恩的作用却得到加强，特别是以分散化管理为特征的大型企业的多元化发展成为大势所趋，这就使得企业的聚合体逐渐演变，成为当今的企业集团。特别是20世纪70年代以来，企业集团进入了大规模向海外扩张与跨国公司告诉发展时期。在美国1975～1992年间发生的第四次兼并浪潮中，在高潮期的1985年，其一年的兼并事件就达3000多起，平均每天达10起。1994年美国爆发的第五次兼并浪潮中，美国企业1994年兼并中金额高3419亿，到1995年兼并金额达5180亿美元，创历史最高。美国历史上出现的五大兼并浪潮，极大地促进了一批巨型、超巨型的跨国公司的产生和发展，完成了资产规模的迅速扩张和增值，推动了产业升级和资产结构的社会范围的优化配置，在美国经济发展史上具有深远的影响。随着规模不断扩大和实力增强，企业集团在各个国家经济发展中的地位日益增强，企业集团在各个国家经济发展中的地位日益显著。例如，1991年，日本六大企业集团163家社长会成员企业（金融机构除外）在数量上仅占日本企业法人整体的0.008%，而就业员工占3.8%，总资产占12.98%，销售额占14.32%，纯利润占15.21%，持有股票占上市总量的25%，银行融资占全国的36.8%，可见企业集团在日本经济中举足轻重的作用。在德国，前100家大公司占德国全部企业销售额的25%，企业集团通过其子公司、关联公司等控制着德国的经济命脉。（三）企业集团运作优势及重点企业集团化发展作为企业利用内部市场和外部市场，克服组织失效和市场失效而选择的中间道路，以其不可比拟的优势，在经济生活发挥着越来越大的作用，成为企业发展的一个重要趋势。其优点具体表现在：协同作用：企业集团是由各个成员企业子系统组成的整体系统，母公司和各子（分）公司是处于整个系统中的动态相互作用的有机组合部分，他们联合起来必将形成协同作用。其中，纵向一体化的协同作用的形成可以使企业集团的竞争力增强，实现一定程度的垄断控制；横向一体化的协同作用的形成，通过克服竞争及将各自的优势统合利用而扩大市场份额，甚至产生垄断；多元化的协同作用包括相关多元化通过充分利用集团公司积累的战略资源所带来的协同利益，和非相关多元化实现的分散风险、平衡利益以及充分利用剩余资源的协同作用。优势互补：企业集团是由多单元、多层次、多职能的管理子系统所构成的大系统，企业集团各成员单位在价值创造、知识创造的过程中，将各自分别拥有的知识、专门能力、资源、技术结合起来，从而增加其价值创造，谋求技术进步。聚合效应：企业集团以其雄厚的资金、庞大的规模、先进的技术、众多的人才、广泛的信息网络和市场渠道在市场竞争中占有有利的地位，其不仅可实现规模经济性，产生更多的效益，而其也引导和规范成员企业共同发展，是集团的各成员单位形成目标一致、行动协调、顾全大局、相依相靠的统一整体，此即企业集团的聚合效应。因此，企业集团内部资源整合是企业集团运作的重中之重，企业集团通过对梳理集团内部各成员公司优势资源，重组其业务成长，利用核心企业的权威（母公司、控股公司等集团核心层）克服市场失灵，在企业间转移、交换公司特有资源（包括有形资产的转移和无形资产的共享），达到提高集团效率和效益的目的，体现集团运作协同作用、优势互补及聚合效应等优势，而不单单是满足于从规模扩大中获得的收益。但是，企业集团内部资源整合是一项复杂的系统工程，涉及到集团战略、产业发展甚至政治经济等宏观环境，缺乏有效资源整合而导致企业集团运作受挫、失败的例子比比皆是。一项调查发现：1992年美国发生的并购活动中，有44%的公司在若干年之后被卖掉，而且大部分是卖价低于买价。Chrysler公司在收购了Lamborstini公司和Maserari公司之后，由于缺乏整合能力，不得不将之亏本卖出；AT&T公司在并购NCR公司后，5年内损失了20亿美元，到1995年只好转手卖出。财务资源作为企业资源系统的重要子系统，在企业集团资源整合过程作用举足轻重。由于企业集团复杂的组织体系，决定了企业集团内部财务关系的复杂化和多层次性，也决定了企业集团的财务管理不能只局限于集团总部自身，还必须关注集团内部的分部、分公司、子公司以及其他成员企业的财务管理，并建立起集团总部与各成员企业之间财务管理与控制的纽带，其中母子公司由于是基于产权纽带形成的紧密关系，决定了母公司对子公司的财务控制是整个企业集团财务控制的重中之重，本章将重点介绍母子公司财务控制。二、选择母子公司管理模式主要内容：介绍四种模式；提出选择的原则与因素等。母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制权与子公司相联系，这完全有别于企业内部的组织管理体系。在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母子公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个新的难题。在新型的母子关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效的控制，使母子公司的结构能够有效率地运转，是母子公司体制得以成功运作的关键。因此，母公司对子公司的控制模式必须考虑企业集团的具体特点、行业情况等因素进行设计，一般来说具有以下四种模式1：（一）行政控制模式母公司对子公司实施直接控制，母公司直接任命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定，子公司的收益全部归属于母公司。这种模式在我国国有企业中非常普遍，也受到很多批评，但事实上，在很多紧密型运转的母子公司中，这种模式被证明是十分有效率的。如图1所示：1引自葛晨、徐金发，《母子公司的管理与控制模式》，《管理世界》，1999，第6期母公司子公司B子公司C子公司A集团总部集团人事部集团财务部集团产品部子公司A总经理子公司A人事部子公司A财务部子公司A产品部子公司B总经理子公司C总经理子公司B人事部子公司C人事部子公司B财务部子公司C财务部子公司B产品部子公司C产品部图1企业集团的行政控制模式相关链接：企业集团的行政控制模式实例日本丰田汽车公司是世界上最大的汽车生产企业之一，丰田汽车公司在国内外有很多子公司，但所有的子公司都无权销售整车和零部件，只是执行公司计划的生产单位，公司总部掌握所有子公司的生产计划、财务和人事权，丰田在全球的3600个销售服务网点，全部由公司总部直接管理。丰田汽车公司认为，汽车市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高额投入，同时汽车的生产特点决定了对经济规模的要求也很大，要保持足够规模的投入，必须保持高水平的销售利润率，如果每个子公司独立拥有经营和销售权，必将造成内部削价竞争，很难保持必需的销售利润率。在这种情况下，采用行政控制模式，集中管理是必然的选择。这种高度集中的控制和管理模式，无一例外地被全世界大部份的大汽车公司所采用。日本丰田汽车公司的母子公司管理与控制模式属比较典型的行政控制型模式。在行政控制型的模式中，母公司通过全资投入子公司，或者是兼并子公司的方式，取得子公司的绝对控制权。母公司直接任命子公司的管理层，对子公司的财务、人事、经营等活动进行直接控制。（二）资本控制模式母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母公司通过资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理。因此母公司对子公司实施间接的控制。在这种模式中，母公司与子公司的联系是股东会与董事会，二者对母子公司管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东会及董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的收益来自于子公司盈利的分红。如图2所示：子公司D子公司D总经理子公司D人事部子公司D财务部子公司D产品部图2企业集团的资本控制模式相关链接：企业集团的资本控制模式实例深圳赛格集团公司是深圳市属大型国有企业，经过十多年的创业，特别是近几年的结构调整，已发展成为一个以电子高科技产业为主导，以资本为纽带，资产经营一体化的大型国有企业集团，目前集团拥有全资、控股、参股企业84家，内部股份公司2家。赛格集团作为我国电子工业中第一个企业集团，在发展初期出现了投资过度膨胀、过于分散，战线拉得太长（集团下属公司最多达168家），导致经济效益低下。1993年集团公司领导层果断地调整了经营战略，强化母公司功能建设，构造母子公司体制，以资本为纽带重新构筑母子公司关系。一方面，赛格集团通过剥离无效资产回收2亿多资金，关停了50多家企业，