财务案例研究案例参考资料

《财务案例研究》案例参考资料案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构1.阐述法人治理结构的功能与要点(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。2.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市1．从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。必要性、迫切性：体制原因使传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业加快快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。主要难点：国有企业改制上市要满足六个方面的要求：1、满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2、改制上市的股本规模和股权结构（包括国有股拆股和社会公众股比例）设计。3、国有企业改制重组的模式选择和设计。4、同业竞争和关联交易问题。5、企业募集资金及其投向。6、盈利预测和股票发行价格确定。2．上市发行定价的基本方法有哪些？。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行1．与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？（1）有利之处：①债券的发行费用较低；②可以锁定成本；③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；④可提高股东的收益。（2）存在的弊端：①会增加公司的财务费用和财务风险；②会影响公司的再筹资能力。2．影响公司债券利率的因素有哪些？根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：①现行银行同期储蓄存款利率水平。②国家关于债券筹资利率的规定。③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。④市场利率水平与走势。⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。案例四吴越仪表公司发行可转换债券1．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的最佳选择。（1）融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（2）融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。（3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。（5）具有转债市场。（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。2．何项条款对投资者和发行人双方的利益保护做了规定？赎回条款的目的是什么？中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护作了规定。（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。案例五1、评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？除了要考虑财务可行性之外，还要考虑到：（1）对投资项目进行国民经济评价；（2）对投资项目进行敏感性分析。2、根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。企业在投资项目可行性评价中，要考虑到两个因素：必要投资报酬率和资本成本。在实际经济生活中，企业一般是在某一时点按某一方式筹集资金用于某项投资，而在评价这个投资项目是否可行时，一般必须讲投资报酬率与该企业的某一资本结构（可能时目标资本结构）下的加权平均资本成本结合起来综合考虑。只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目财可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。在本案例中，总投资未3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10％；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率未22％。根据测算（表5-7），企业选择16％作为折现率和基准收益率。由此可见，企业在进行一项固定资产投资项目的可行性评价中，须将投资的预期报酬率与筹资的资本成本结合起来考虑。案例六1、试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。很抱歉，由于条件所限，该题需要你按照审计学原理中描述内部控制方法——流程图法的要求，结合中美合资上海胜华制药有限公司的具体情况，采用标准符号去绘制。2、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。（1）内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。（2）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。案例71、新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？（1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并