财务案例研究辅导

财务案例研究辅导案例一中石化股份有限公司治理结构的分析治理结构是财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。＊公司法人治理结构公司法人治理结构（corporategovernance），或称公司治理结构（structure），是一种对公司进行管理和控制的体系，是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于在产权明晰的前提下，实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高，通过股东大会、董事会和经理层三者之间的权力制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制，加以严密的内部控制制度，形成科学的现代企业管理。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的贡任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。案例中该公司采用公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、经理层和监事会四个机构。＊公司法人治理结构的重心是构造极具控制力的财务董事会公司法人治理结构的关键是董事会，它连接所有者和经营者两方利益，是公司的经营决策机构，拥有决定公司的经营计划和投资方案的权力，向股东大会负责。根据我国《公司法》有关规定，董事会由创立大会或股东大会选举产生。从董事会的职权来看，我们很容易提出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。监事会是监督机构。应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部f］报告。股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划的权力。经理层属于执行机构。＊公司法人治理结构中的主要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的激励机制、严格的约束机制。本案例中中石化的董事会较好地发挥了作用，这与它的股权结构较合理相关，即主要股东较均衡持股，形成了有效的权利制衡。在这种股权结构中，股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制，在重大决策中都必须与其他股东协商。在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候，公司的持续健康发展成为协调冲突的润滑剂，只有在公司持续健康发展的基础上，大股东才能得到稳定可靠的红利，小股东期望的新增长点才能在二级市场上形成实实在在的题材，从而降低资本利得的风险。这种股权结构基本上处理好了大、小股东和经理层的利益关系，保证了公司信息披露的真实可靠，避免了大股东对经理层的不正当干预，使董事会的决策能够比较科学、公正和合理。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务经营者财务财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营二、案例一思考题回答思路:1.法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。(4)董事会及其功能。(5)经理及其功能。(6)监事会及其功能。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实施监督董事会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务案例二：贵州鲜酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。二．背景资料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指导意见》。(二)公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本。贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：销售有限公司和仙酒厂进出口公司。3．贵州仙酒股份有限公司的组织结构图股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。三．案例资料（一）发行人历史沿革及改制重组情况贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。四.案例分析这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债务发行一、教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。(一)公司债券概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险——还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。（本案例讨论的是非可转换债券，即普通债券，可转换债券将在案例四中介绍。普通债券又分为抵押债券和信用债券，抵押债券风险小，信用债券风险大）性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资