财务管理案例5

财务管理案例会计学院案例五中国水电首次公开发行并上市案例•教学目的与要求•通过本案例了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与相关知识，包括公司首次公开发行股票的条件、一般程序、股票价格的确定以及首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、上市公司募集资金的运用等内容。股票发行•（一）股票的含义、特点和类型–1、股票的含义•股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。•股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。•股东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。–2、股票的特点•（1）不可偿还性•（2）参与性•（3）收益性•（4）流通性•（5）价格波动性和风险性–3、股票的种类•（1）普通股和优先股•（2）A、B、H、N、S股•（3）蓝筹股•（4）红筹股大清帝国郇阳储蓄勤业银行股票（票样）民国湖北汉阳兵工厂股票（票样）沪市老八股之一:飞乐音响（小飞600651）（每股面值50元）沪市老八股之二:飞乐股份（大飞600654）（每股面值100元）沪市老八股之三:延中实业（600601）（每股面值10元）沪市老八股之四:申华电工（600653）（每股面值100元）沪市老八股之五——真空电子（600602）（每股面值100元）深振业股票票样（600602）（每股面值1元）津劝业股票票样（600821）（每股面值1元）南洋航运（南洋船务）法人股票样（000556）（每股面值1元）陕国投股票票样（000563）（每股面值1元）发行上市的程序–（1）发行定价——股票成功发行上市的核心•如紫金矿业（601899）•我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。•询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。–（2）路演•股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。–（3）发行方式•上网定价发行•向机构投资者配售股票股票价格•股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账面价格、清算价格、市场价格和内在价格五种。•1．股票的票面价值•股票的票面价值是指每股股票票面所表明的金额。总的票面价值代表公司的股本资本。票面价值可以确定每一股份对公司资本所有权占有的一定比例。票面价值和市场价格会出现不一致。此时，股票面值仅表明所占公司股份的比例和公司发放股息、红利以及参加股东大会、行使股东权利的计算单位。2．股票的账面价值•普通股每股账面价值指公司的资产净值与普通股数量的比值。•股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的一个会计概念。•3．股票的内在价值即股票的理论价值。股票本身没有价值，它仅仅是一种投资的凭证。之所以有价格，是因能给持有者带来股息收入或收益。计算内在价值的常用方法是贴现法，即利用某一贴现率（投资者的预期收益率）将公司未来的各期盈余或股票未来各期可以收到的现金股利换算成现值的方法。股票发行价格种类面额发行溢价发行确定理论价值的方法•1.现金流贴现法•2.净资产倍率法•3.市盈率法(市盈率法是目前在国内外证券市场上应用最为广泛的一种方法)发行价格=公司每股税后利润×市盈率税后利润/总股本15-20倍之间•五粮液IPO定价采用市盈率法•1998年3月27日，宜宾五粮液股份有限公司采取上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行80000000股A股,每股面值人民币1元。•按照市盈率法确定发行价格为每股14.77元，按1995年、1996年、1997年三年平均每股税后利润1.14元计算，发行市盈率为13.00倍。•具体计算方法：•1995、1996、1997三年平均每股税后利润=（1997年税后利润34129.84万元+1996年税后利润25993.93万元+1995年税后利润21692.75万元）÷24000万股÷3=1.14元•发行价格=平均每股税后利润1.14元×发行市盈率13.00倍=14.77元发审委首例IPO后被毙公司•2008年3月5日，宁波立立电子股份有限公司IPO通过证监会发行审核。•在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，将对媒体就公司进行“资产腾挪、二次上市”（浙大海纳，现众合机电000925）的进行核查，上市计划推迟。•证监会让立立电子准备材料，二次过堂。•立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙掉。背景知识关于IPO的相关理论首次公开发行股票(Initialpublicoffering,IPO)是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑式事件。中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司IPO的政策要求1.主板市场的上市要求（1）主体资格。（2）独立性要求。（3）规范运作。（4）财务要求。2.创业板市场的特殊要求条件创业板主板与中小企业板主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元财务要求（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（3）最近一期不存在未弥补亏损；资产要求最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求发行人应当主营一种业务，且最近2年内未发生变更最近3年内主营业务没有发生重大变化董事、管理层和实际控制人发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。募投项目发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。同业竞争与关联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响独立性或者显失公允的关联交易。除创业板标准外，还需募集投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。条件创业板主板与中小企业板IPO的主要程序1.明确IPO目标2.确定IPO中介机构3.改制与重组4.上市辅导5.制作与提交IPO申报材料6.证监会核准发行申请7.公开发行与上市IPO中的主要财务议题1.股份制改制2.持续经营能力3.发行规模4.发行定价5.募集资金投向案例资料公司概况中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“中国水电”）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。中国水利水电建设股份有限公司设立于2009年11月27日，由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起设立，公司总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。公司于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669。IPO-总体程序前期准备改制与辅导申请与实施选聘中介机构一、前期准备进行尽职调查IPO-前期准备（中介机构）选聘中介机构各中介机构及其职责：上市辅导尽职调查及推荐申报配合中国证监会的审核推荐上市持续督导审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告律师会计师保荐机构评估师对资产进行评估，出具评估报告财务状况审计，出具审计报告盈利预测审核，出具审核报告中国水电——中介机构联席保荐人（主承销商）财务顾问中国水电——中介机构审计和验资机构：发行人律师：评估机构业务：北京中锋资产评估有限责任公司资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司土地：北京华源房地产土地评估有限公司中天云会计师事务所有限公司北京市嘉源律师事务所IPO-前期准备（尽职调查）发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项（构成招股说明书主要内容）IPO-前期准备（尽职调查）中国水电如何避免同业竞争？中国水电集团工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地产开发的经营性资产和负债作为出资投入中国水电中国水电集团中国水电《避免同业竞争协议》《委托管理协议》有效消除同业竞争234IPO-前期准备（尽职调查）中国水电的募集资金金额为132.40亿，缺口的41亿将会通过自有资金和债务融资来补足，不会影响项目进行与发展目标契合，有利于提高核心竞争力和企业价值募集资金运用IPO-前期准备（尽职调查）海外业务风险海外政治经济环境波动风险1.一方面海外业务为战略布局重要部分08-11年一直占营业收入的25%左右2.另一方面2011年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。利比亚的项目被迫全面终止则可能发生一定损失本地化业务模式风险海外区域安全和反恐风险IPO-前期准备（尽职调查）大股东控制风险发行A股后，中国水电集团占据64.97%的股份控制或施加重大影响：董事人选、经营管理决策、重大投资方向和项目、资产交易和重大事项的决策侵害小股东利益，损人利已，影响投资者参与热情改制重组二、改制与辅导上市辅导IPO-股份制改制(一)改制设立流程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师（二）改制设立方式发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立按资产剥离分发起人认购全部股份经审计的净资产折算为股份发起人认购部分股份，另外的公开募集或定向募集设立方式比较与选择原则一般不用评估、调账对于历史问题较多的公司不宜采用符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄符合条件的国企可以连续计算业绩（中国水电2年上市）整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算业绩、三年后才能申报材料设立时灵活性较大新公司历史简单、规范；拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式股份制改制-目标1突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力2建立合理的治理结构、规范运作3有效避免同业竞争，减少和规范关联交易IPO-股份制改制设立方式出资规范运作企业业绩能否连续计算（时间、业绩）发起人出资到位和产权过户情况改制过程中相关行为的规范性三个方面聚焦——IPO连续计算问题一般情形：股份有限公司设立已满3年的发行人特殊情形：股份有限公司设立不满3年只需同时满足：公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。解决方式：国有企业整体改制（中国水电）设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。同时满足补充：对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且变更前有限责任公司存续时间已满三年的发行人，必须以有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，