美的(财务分析)

第八章企业合并与合并财务报表案例分析题八（本题20分，本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答）甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17％。甲公司2012年发生的相关事项如下：（1）甲公司于2012年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70％的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000万元。（2）乙公司和丙公司均为均为甲公司子公司。2012年6月1日，乙公司将其产品销售给丙公司作为管理用固定资产使用，售价25万元（不含增值税），销售成本13万元。丙公司购入后按4年的期限、采用直线法计提折旧，预计净残值为零。（3）甲公司2012年1月10日取得丁公司80%的股权，成本为17200万元，购买日丁公司可辨认净资产公允价值为19200万元。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，且按照税法规定该项合并为应税合并。2013年1月1日，甲公司将其持有丁公司股权的1/4对外出售，取得价款5300万元。出售投资当日，丁公司自甲公司取得其80%股权之日持续计算的应当纳入甲公司合并财务报表的可辨认净资产总额为24000万元，丁公司个别财务报表中账面净资产为20000万元。该项交易后，甲公司持有丁公司剩余股权比例为60%仍能够控制丁公司的财务和生产经营决策。不考虑其他因素要求：1.根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。2.根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。3.根据资料（2），计算甲公司在编制2013年度合并财务报表时，应抵消“固定资产”项目的金额。4.根据资料（3）计算：①2013年1月1日个别财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益；②合并财务报表中因出售丁公司股权应调整的资本公积；③合并财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益；④2013年12月31日编制合并财务报表时确认的对丁公司商誉的金额。【答案】1.本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同一个企业集团内。2.长期股权投资初始投资成本＝9000×70％＝6300（万元）。3.固定资产项目应抵消的金额=（25-13）-（25-13）/4×1.5=7.5（万元）4.①个别财务报表中因出售丁公司股权应确认的投资收益=5300-17200×1/4=1000（万元）②合并财务报表中因出售丁公司股权应调整的资本公积=5300-24000×80%×1/4=500（万元）③投资收益=0，为丧失控制权，合并财务报表中不得确认损益。④合并财务报表中确认的对丁公司商誉=17200-19200×80%=1840（万元），在不丧失控制权的情况下，商誉不因投资持股比例的变化而变化，虽然出售了1/4股份，但合并财务报表中的商誉仍为1840万元8、金运股份有限公司（以下简称金运股份）主要经营汽车轮胎的生产及销售，2×11年、2×12年有关投资业务如下：资料一：（1）2×11年6月10日，金运股份以支付银行存款4000万元的从非关联方购入嘉泰公司15%的股权。取得股权后，金运公司要求嘉泰公司对其董事会进行改选。2×11年7月1日，该股权转让的过户手续办理完毕，当日，金运股份向嘉泰公司派出一名董事。2×11年7月1日，嘉泰公司可辨认净资产公允价值为20000万元，除下列资产外，其他可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同：项目成本预计使用年限公允价值预计尚可使用年限固定资产24001036006无形资产1500620005（2）2×11年度，嘉泰公司实现净利润3600万元（假定各月实现的净利润均衡）。除实现净利润外，嘉泰公司于2×11年9月购入甲公司股票作为可供出售金融资产，实际成本为700万元，至2×11年12月31日尚未出售，公允价值为1000万元。2×12年1至6月，嘉泰公司实现净利润2000万元，上年末持有的可供出售金融资产至6月30日未予出售，公允价值为1350万元。（3）2×12年6月1日，经嘉泰公司股东同意，金运股份与嘉泰公司的股东万胜公司签订协议，以银行存款15000万元购买万胜公司持有的嘉泰公司40%的股权，2×12年6月15日，该协议分别经金运股份、万胜公司股东会批准。2×12年7月1日，金运股份与万胜公司通过产权交易所完成该项产权转让交割手续，并于同日完成工商变更登记。2×12年7月1日，金运股份对嘉泰公司董事会进行改组。嘉泰公司改组后董事会由10名董事组成，其中金运股份派出7名。嘉泰公司章程规定，其财务和经营决策由董事会半数以上（含半数）成员通过即可实施。2×12年7月1日，嘉泰公司可辨认净资产公允价值为35000万元。当日金运股份持有的15%的股份公允价值为5625万元。（4）其他有关资料：①本题不考虑所得税及其他税费影响。②在金运股份取得对嘉泰公司投资后，嘉泰公司未曾分派现金股利。③本题中金运股份、嘉泰公司均按年度净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。资料二：金运股份为了扩大海外的市场，进一步提高企业的核心竞争力，2×11年7月与美国凯瑞公司商讨股权转让事宜。有关本次合并及相关业务如下：（1）金运股份提出，支付2800万美元作为对价，收购凯瑞公司80%的表决权资本。2×11年11月，金运股份与凯瑞公司分别召开了临时股东大会，通过了该股权转让协议。金运股份于2×11年12月支付了该笔股权转让款2800万美元。金运股份董事会在对该笔股权转让款筹资方式的讨论中，达成了下列共识：一、尽量不能稀释股权；二、公司目前税收负担重，希望筹资方式中能多从减轻企业税负的角度考虑；三、公司目前经营情况不稳定，尽量避免除公司高管以外的相关利益者了解公司的经营信息；四、由于企业经营的不确性，筹资时尽量避免导致未来风险。2×12年1月1日金运股份派出高管人员接管了凯瑞公司，更换了董事会成员。（2）2×12年1月1日，凯瑞公司可辨认资产的公允价值4000万美元，负债公允价值为1000万美元。（3）2×12年7月1日，凯瑞公司将一项专利技术转让给金运股份，转让价款为200万美元，金运股份至年末尚未支付专利转让款。金运股份记账本位币为人民币，交易日即期汇率为1美元=7.7人民币元；取得专利后，将其折合为人民币入账并按照直线法摊销该无形资产，预计有效使用年限为5年，净残值为零。2×12年末即期汇率为1美元=7.6人民币元。（4）2×12年末凯瑞公司资产总额为5000万美元，负债总额为1600万美元（假定资产的账面价值与其公允价值相同）。要求：1、根据资料一回答下列问题：（1）计算购买日金运股份取得嘉泰公司55%的长期股权投资的初始投资成本，并说明相关处理思路。（2）说明金运股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股权在购买日合并财务报表的角度应如何计量。（3）计算合并成本、合并报表中的商誉价值。（4）从个别财务报表及合并财务报表的角度分别说明金运公司对于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股权投资涉及其他综合收益的处理。2、根据资料二回答下列问题：（1）根据该资料从不同角度分析此次企业并购的类型，并说明理由。（2）结合资料分析企业并购的动因。（3）根据董事会的意见为企业选择合适的主要筹资方式。（4）分析判断该合并属于何种合并，并分析金运股份合并凯瑞公司的日期。（5）分析金运股份对凯瑞公司在合并日或购买日应采用的会计处理方法；并指出金运股份对凯瑞公司的合并中是否产生商誉，并说明该日应编制何种合并会计报表。（6）请说明2×12年末是否将凯瑞公司纳入合并范围。【正确答案】1、（1）2×11年末：嘉泰公司调整后的净利润＝1800－（3600/6－2400/10）/2－（2000/5－1500/6）/2＝1545（万元）金运股份2×11年应确认的投资收益＝1545×15%＝231.75（万元）因嘉泰公司持有可供出售金融资产发生公允价值变动确认的其他权益变动=（1000－700）×15%=45（万元）长期股权投资2×11年末的账面价值＝4000（初始投资成本）+231.75+45＝4276.75（万元）2×12年6月30日：嘉泰公司调整后的净利润＝2000－（3600/6－2400/10）/2－（2000/5－1500/6）/2＝1745（万元）金运股份2×12年1～6月应确认的投资收益=1745×15%=261.75（万元）。因嘉泰公司持有可供出售金融资产发生公允价值变动确认的其他权益变动=（1350-1000）×15%=52.5（万元）。长期股权投资2×12年6月30日的账面价值＝4276.75+261.75+52.5＝4591（万元）购买日金运股份取得嘉泰公司55%的长期股权投资的初始投资成本=4591+15000=19591（万元）在个别财务报表中，金运股份应当以2×12年7月1日之前所持有的嘉泰公司15%的股权的账面价值与2×12年7月1日新增股权的投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。（2）金运股份2×12年7月1日前持有的嘉泰公司15%的股权，在购买日以公允价值重新计量，公允价值5625万元与账面价值4591万元的差额1034万元计入当期投资收益。（3）购买日长期股权投资由权益法改为成本法，不需要进行追溯调整。合并当日合并成本=15%投资对应的公允价值5625万元+40%股份的初始投资成本15000万元=20625（万元）；合并报表中应体现的商誉=20625-35000×55%=1375（万元）。（4）个别财务报表角度：金运股份对于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股权投资涉及的其他综合收益97.5万元（45+52.5）在购买日不予处理，待购买方出售被购买方股权时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入处置当期的损益。合并财务报表角度：金运股份对于2×12年7月1日之前持有的嘉泰公司15%的股权投资涉及的其他综合收益97.5万元（45+52.5）在购买日应当转为2×12年度的投资收益。2、（1）按照并购后双方法人地位的变化情况划分，此次并购属于收购控股，主要表现为凯瑞公司在被合并后仍维持其独立法人资格继续经营；按照被购企业意愿划分，属于善意并购，主要表现为金运股份征得了凯瑞公司的同意；按并购的形式划分，属于协议收购，主要表现为是双方协商确定；按照并购支付的方式划分，属于现金购买式并购，主要表现为支付价款。（2）从案例来看，企业主要是为了扩大海外市场和提高企业的核心竞争能力，所以企业并购主要是基于企业发展动机，这样能主动应对外部环境的变化。（3）筹资方式分为权益融资、债务融资和混合性融资。权益融资的缺点是会导致股权稀释，不满足董事会的第一个要求；混合性融资主要包括可转换公司债券和认股权证。其中发行可转换债券的缺点是：当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。这些都是未来的风险，不满足董事会提出的第四个要求；认股权证的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失，这也是未来风险，不满足董事会提出的第四个要求；向银行借款必须向银行公开自己的经营信息，不满足董事会的第三个要求。综上所述，企业最合适的方式是发行债券，其利息能在所得税前扣除，能减轻企业的税负。（4）金运股份对凯瑞公司的合并属于非同一控制下的控股合并。分析：金运股份通过支付2800万美元作为对价，取得了凯瑞公司80%的表决权资本，凯瑞公司成为金运股份的子公司，凯瑞公司保留了法人地位，属于控股合并。准则规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。一般集团外的并购属于非同一控制下的企业合并。显然，金运股份与美国的凯瑞公