第8章权益资本的筹集-财务与会计学院

ZJGSU第八章权益资本的筹集第一节股票筹资第二节权益资本的其他筹集方式第三节权益资本市场的全球化ZJGSU第一节股票筹资股票是股份有限公司为筹集权益资本而发行的有价证券，是股东拥有公司股份的凭证。股份有限公司根据筹资与投资的需要，可发行不同种类的股票。股票按有无记名分为记名股票和无记名股票；按是否标明金额分为面值股票和无面值股票；按投资主体分为国家股、法人股和个人股；按发行对象和上市地区分为A股、B股、H股和N股等；股票按股东权利的不同分为普通股股票与优先股股票。其中的普通股股票是最基本的股票，持有普通股股票的股东具有表决权、优先认股权、收益分配权、剩余财产分配权、股份转让权等基本权利。ZJGSU一、发行股票的条件发行股票分设立发行和增资发行两种情况。设立发行，是指经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（InitialPublicOfferings，简称IPO）；增资发行，是指已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。ZJGSU设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股票的形式；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额；股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发行股票的条件—公司法ZJGSU我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：1．具备健全且运行良好的组织机构；2．具有持续盈利能力，财务状况良好；3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。发行股票的条件—证券法ZJGSU二、发行股票的程序（1）发起人认购全部股份，交付出资。（2）提出募集股份申请。（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。（4）招认股份，缴纳股款。（5）召开创立大会，选举董事会、监事会。（6）办理公司设立登记，交割股票。(1)股东大会作出发行新股的决议。(2)由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。(3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。(4)招认股份，缴纳股款，交割股票。(5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。设立发行增资发行ZJGSU三、股票发行方式（一）公募（PublicOffering）发行也叫公开间接发行，是指股票发行公司通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行股票时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公募发行。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购，包括个人投资者、法人机构、证券投资基金等。为了保障广大投资者的利益，各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用。我国公司公募发行需符合《证券法》、《公司法》的有关条件。优点是：发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。但这种发行方式的手续繁杂，发行成本高。ZJGSU股票发行方式（二）私募（PrivatePlacement）发行也叫不公开直接发行或内部发行，是指股票发行公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而股票不需经中介机构承销。私募发行的对象主要包括个人投资者和机构投资者两类。前者主要是发行公司的老股东和员工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大机构或与发行人关系密切的企业。相对于公募发行而言，私募发行具有下列特点：（1）筹资速度快。（2）筹资费用低。（3）资本使用成本高。（4）条件灵活。（5）限制性条款较多。此外，私募所得资金也不如公募所得到的资金那么充裕，资金量十分有限。我国境内Ｂ股的发行几乎全部采用私募方式进行。ZJGSU四、投资银行在股票发行中的功能投资银行是金融市场的重要参与者，它是筹资者与投资者之间的中介。它一方面帮助筹资者设计与发行证券，提供直接筹资服务；另一方面向投资者提供发行人及其证券的全面资料，供投资者选择证券，形成投资判断。投资银行在公司股票发行中的主要功能如下：1、帮助发行公司设计与发行股票。在股票发行中，投资银行应帮助发行人做出发行市场选择、发行方式确定和发行时机决策，并为新股定价提供建议。2、从事股票推介业务，承销（包销或代销）股票。3、作为上市公司的保荐人履行相应的责任和义务。ZJGSU五、股票发行定价决策股票发行价格是股票发行时所使用的价格，即投资者认购股票时所支付的价格。股票发行定价决策是公司上市发行所面临的最主要财务决策之一。从规范的市场运作看，股票定价首先需要测定股票的内在投资价值及价格底线，其次才是根据供求关系来确定其发行价格。在核准制下，完全由市场供求关系确定的价格，必须以股票内在价值为定价基础，并通过市场发行价格来体现其内在价值。ZJGSU（一）定价基础：股票内在投资价值1．股利贴现法股东购买股票是期望获取股利，股票价值等于预期未来可收到的股利现值之和，用公式表示为∞DtP0=∑--------t=1(1+Ks)t其中：P0----股票的内在投资价值；Dt----第t年底预期得到的每股股利；Ks----投资者要求的必要报酬率，可根据资本资产定价模型来确定。股票发行定价决策ZJGSU2．市盈率法市盈率法是根据同行业的参考市盈率，结合公司的盈利预测来确定股票投资价值的方法，用公式表示为：股票价值P0=市盈率（P/E）×每股收益（EPS）市盈率是一个能够较好地反映股票基本条件、市场供需状况等多种因素的指标。市盈率法是一种更简单、更常用的定价方法。股票发行定价决策—股票内在投资价值ZJGSU（二）股票发行定价方法1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价。在核准制下，议价法是新股定价的主要方式，主承销商在发行市场中起着主导作用。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（可用平均市盈率等指标来衡量）、市场利率水平、发行公司的未来发展前景、发行公司的风险水平和市场对新股的需求状况等因素。（1）固定价格定价方式（2）市场询价方式ZJGSU股票发行定价方法固定价格定价方式是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。按照国际通行的做法，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均而得出的，其计算公式为：P0＝40％×A＋20％×B＋20％×C＋20％×D其中：P0----新股发行价；A----公司最近3年平均每股收益与类似公司最近3年平均市盈率的乘积；B----公司最近3年平均每股股利与类似公司最近3年平均股利率的商；C----公司最近每股净资产；D----公司当年预计每股股利与1年期定期存款利率的商。ZJGSU市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式。这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一步，根据新股价值（一般采用前面介绍的股利贴现法等方法确定）、股票发行时大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二步，主承销商协同发行人进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。股票发行定价方法ZJGSU2．竞价法竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。在实施过程中，有网上竞价、机构投资者（法人）竞价和券商竞价等具体形式。由于竞价法是一种“直接”的市场化定价方式，因此它更能直接地反映出投资主体对新股价格的接受程度，最终确定的价格更接近于新股未来上市后的市场价格但在不成熟的证券市场中，却有可能造成新股发行定价过高，上市企业筹资额过大的现象。股票发行定价方法ZJGSU五、股票增发与配股增资发行股票，是股票发行后的后续筹资行为。股票增发按投资者是否付出代价可分为有偿增发和无偿增发两种方式。有偿增资指投资者需按股票面额或溢价，用现金或实物购买股票，有间接公募、向老股东配股及向特定的第三者配股等具体发行方式；无偿增发是指公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票交付给股东，有资本公积转增、股票股利及股票分割等具体方式，其目的是为了调整公司股东权益的内部结构，增强股东信心，提高公司的社会地位。配股是指向现有股东按持股的一定比例配售股份的行为，它是股票增发的一种主要方式。ZJGSU股票增发—配股我国法律法规对上市公司的配股条件进行了严格的限制，其中最主要的是关于公司盈利能力的要求。在确定配股价格时，除了与新股发行需要进行财务决策外，还要考虑有关法律规定。如配股价格不低于每股净资产等。另外，为了保证配股价格对原股东的吸引力，并考虑承销商的盈利空间，配股价格一般低于现行市价。由于配股后公司发行在外股数增加而每股收益相对减少，因此配股后的市场交易价格会下降。配股后流通在外的股票数量增加，配股除权后的理论价值可按下式计算：配股后理论价值股权登记日每股收盘价+每股所配股份×每股配股价=———————————————————————1+每股所配股份[例]教材P239例8-1ZJGSU六、股票上市决策（一）股票上市的方式IPO是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化；买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的；借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市买壳上市与借壳上市都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，但买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业则要求已经拥有了对上市公司的控制权。买壳上市或借壳上市成败的关键在于对上市公司“壳”资源的选择和重新配置。ZJGSU股票上市决策（二）股票上市的利弊股票上市基本目的是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。股票上市的利：便于筹措新的资金；便于确定公司的价值；便于原始股东分散风险；提高股权的流动性和变现能力；提高公司知名度，扩大销售。股票上市的弊可能稀释原有股东的控制权；维持上市地位需要支付很高的费用；必须对外公开公司的经营状况与财务资料；降低公司决策效率ZJGSU（三）股票上市的条件我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：1．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2．公司股本总额不少于人民币三千万元；3．公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；4．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股票上市决策ZJGSU我国《证券法》规定，上市公司不再具备上市条件时，其股票应当暂停上市交易：如公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；公司有重大违法行为；公司最近三年连续亏损等情形。我国《证券法》还规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假