《拟上市公司ipo财务专培训教程》

拟上市公司IPO财务专题培训二〇一五年4月2目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题3IPO发行条件首次公开发行股票并上市的条件有哪些?主体资格：股份有限公司、持续经营3年以上等；独立性：资产完整，业务及人员、财务、机构独立；规范运行：完善的公司治理结构、内部控制制度等；财务与会计：本次培训目的；募集资金运用：用于主营业务，与现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，专项存储等；4IPO发行条件—财务与会计财务指标主板（中小板）创业板净利润营业收入（1）净利润最近三年均为正且累计超过3000万元；（2）最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元。标准一：最近两年盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；标准二：最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%；标准一和标准二达到任意一项即可。无形资产占净资产的比例最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20％按照新《公司法》实施，没有对此作出特别规定股本总额发行前股本总额不低于3000万发行后股本总额不低于3000万可分配利润最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损净资产无发行前净资产不少于2000万元注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。5财务规范IPO发行条件—财务与会计会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；内部控制在所有重大方面是有效的（创业板：内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果），并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；《会计法》、《审计法》等；企业会计准则、准则解释、专家工作组意见等；《企业财务会计报告条例》等；6IPO发行条件—财务与会计资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。申报文件中不得有下列情形：•故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；•滥用会计政策或者会计估计；•操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；主板（中小板）7IPO发行条件—财务与会计具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。创业板8持续盈利IPO发行条件—财务与会计行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近1年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。应当具有持续盈利能力，不存在以下情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；9目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题10与财务会计相关的申报材料原始财务报表；原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；注册会计师对差异情况出具的意见；财务会计资料（最近三年）纳税情况（最近三年及一期）所得税纳税申报表（含子公司，下同）；税收优惠、财政补贴的证明文件；主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见；主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明；财务报表及审计报告（最近三年及一期，下同）；盈利预测报告及其审核报告；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；会计师关于本次发行的文件重大事项提示、风险因素、关联交易、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、股利分配政策等章节；招股说明书11与财务会计相关的申报材料设立时和最近三年及一期（含土地评估报告）；资产评估报告历次验资报告自股份有限公司成立以来的历次验资报告；大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告；控股股东财务资料募集资金拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；重大关联交易协议（现行）；其他重要商务合同（现行）；……其他与财务会计相关的资料《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》12附注资产负债表利润表现金流量表所有者权益变动表财务报表及审计报告母公司、合并最近三年及一期与财务会计相关的申报材料13目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题14财务信息编制和披露财务会计信息编制和披露依据：中华人民共和国会计法企业财务会计报告条例企业会计准则－基本准则（2006）企业会计准则－38项具体准则（2006）企业会计准则－应用指南（2006）企业财务通则（2006）企业会计准则解释第1、2、3、4号企业会计准则实施问题专家工作组意见第1－3期15财务信息编制和披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――中期报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式16财务信息编制和披露公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益……17基本准则财务报告目标会计基本假设会计信息质量要求会计要素的确认和计量原则具体准则一般业务准则特殊行业的特殊业务准则报告准则第一层次第二层次应用指南准则解释会计科目及主要帐务处理第三层次基本准则财务报告目标会计基本假设会计信息质量要求会计要素的确认和计量原则具体准则一般业务准则特殊行业的特殊业务准则报告准则第一层次第二层次应用指南准则解释会计科目及主要帐务处理第三层次财务信息编制和披露企业会计准则18第1号—存货第2号—长期股权投资第3号—投资性房地产第4号—固定资产第5号—生物资产第6号—无形资产第7号—非货币性资产交换第8号—资产减值第9号—职工薪酬第10号—企业年金基金第11号—股份支付第12号—债务重组第13号—或有事项第14号—收入第15号—建造合同第16号—政府补助第17号—借款费用第18号—所得税第19号—外币折算第20号—企业合并企业会计准则－－38项具体准则：财务信息编制和披露19第21号—租赁第22号—金融工具确认和计量第23号—金融资产转移第24号—套期保值第25号—原保险合同第26号—再保险合同第27号—石油天然气开采第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正第29号—资产负债表日后事项第30号—财务报表列表第31号—现金流量表第32号—中期财务报告第33号；合并财务报表第34号—每股收益第35号—分部报告第36号—关联方披露第37号—金融工具列报第38号—首次执行企业会计准则企业会计准则－－38项具体准则：财务信息编制和披露20企业会计准则解释第1号20071116第2号20080807第3号20090611第4号20100714财政部财务信息编制和披露21目录1.IPO发行条件2.与财务会计相关的申报材料3.财务信息编制和披露4.企业内部控制5.证监会审核关注问题22企业内部控制存在的问题中小企业内部控制存在的问题集权严重控制不力认识不足缺乏管理23企业内部控制存在的问题中小型企业由于其产出规模小、人员较少且一般身兼数职、资本和技术构成较低、资金薄弱等因素，使得其管理缺乏内部控制的观念，或者是将内部控制制度视为一纸空谈，从而使内部控制成为中小企业管理工作的盲点。这无疑增加了企业的经营风险，减少了实现企业经营目标的保障。（一）对内部控制认识不足，岗位设置缺乏牵制性人是企业最重要的资源，也是重要的内部控制因素。中小型企业经营活动单一，经营规模小，人员配置不可能像大型企业那样做到专业对口、各司其职。往往一人身兼两职甚至身兼数职，造成岗位设置缺乏牵制性。譬如有的中小企业库存材料的采购人、保管人甚至领用人都是同一人。24企业内部控制存在的问题（二）所有权与经营权高度统一的管理模式使得中小企业管理缺乏内部约束性中小企业中相当一部分的投资者同时也是经营者，企业领导集权现象严重。有些领导认为有了内部控制制度办起事没以前那么方便，花起钱没有以前那么顺手，内部控制制度成了给自己设立的障碍物、绊脚石。一些企业之所以内部管理混乱，就是因为一些领导破坏如职责分离、授权批准等内部控制制度。（三）从内部控制目标上看，在会计信息、资产和经营活动三方面的控制缺乏有效性1.会计信息失真现象普遍存在。原因主要有三：一是以达到偷逃税金为目的。二是以达到粉饰业绩为目的。三是企业财务基础薄弱，致使会计信息失真。25企业内部控制存在的问题2.资产安全完整系数低。在资产管理上暴露出很多弊病：（1）对现金管理不严，造成资金闲置或不足（2）应收账款周转缓慢，造成资金收回困难，原因是没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施（3）存货控制薄弱，造成资金呆滞（4）重钱不重物，资产流失浪费严重。3.经营活动缺乏有效性和合法、合规性。企业绩效低下与内部控制质量不高密切相关。中小型企业较大型企业而言在进行经营活动时，更加缺乏合法、合规性。例如对现金的控制只考虑现金收支的量，不考虑现金收支的质，即现金收支活动没有完全在合法状态下进行。26（一）提高企业全体员工对内部控制的认识企业内部控制不仅仅涉及会计，它贯穿于整个企业的生产经营管理全过程，包括采购、生产经营、销售、财务管理、研究开发、人力资源等各个方面。因此企业的控制环境是由企业全体职工造就的，包括企业的领导、会计人员和所有员工。1.中小型企业领导自身提高管理素质企业内部控制环境主要是企业的管理者所造就。内部控制是否有效，与企业领导是否重视、是否带头执行有很大的关系。企业领导首先应认识到建立内部控制制度的重要性和必要性，是中小型企业内部控制制度得以正常发挥应有作用的关键。加强企业内部控制的方法272.大力提高财会人员的业务技能和内部控制知识水平作为企业会计控制的主体，会计人员业务素质和内控知识的高低尤为重要。3.加强全体员工道德修养和内部控制制度教育企业内部控制应当建立在共同的伦理道德规范的基础上，只有当企业中的每一个员工目标明确，观念趋同，内部控制才能更