IPO财务核查重点

IPO财务核查要点2013年1月真实、恰当、及时、准确的信息披露，特别是财务信息披露是证券市场健康发展的基础；为此：2012年12月28日中国证监会发行监管部、创业板发行监管部及会计部联合发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）。这是证监会继证监会公告[2012]10号、[2012]14号、《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》后又一次针对首发公司财务信息披露质量公开发文。2013年1月8日，中国证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”，对此次专项检查工作做出动员和部署，并就保荐机构、会计师事务所在此次专项检查工作中具体的核查内容和方式提出了相关工作要求。要求551号文要求保荐人和会计师事务所“对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。”Ipo企业主要财务问题及相关审计程序1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。最恶劣的一种造假手段（如绿大地），在审计过程中要注重对存货、物流、交易对手方工商登记信息等的详细核查。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题1之参考程序：获得公司产能、产量、销售量、主要原材料采购量、材料耗用量、主要能源耗用量等信息，总体分析这些数据之间是否存在逻辑矛盾（如，产量背离产能、销量背离产量产能、原材料、能源耗用量背离产量等情况）。获得主要客户/供应商的工商信息，尤其关注不知名的企业、小企业、新客户，交易量重大变动的客户，关注经营范围是否合理\与发行人的业务范围是否关联度低等、公司规模与发行人交易规模明显不符，法人代表是否为公司员工或者公司相关人士、注册地址是否可疑等以核查主要客户的资质。获得报告期的销售明细，包含客户名称、收入总额、销售数量、销售单价、成本、毛利等信息；对总额、数量、单价、毛利率的波动进行分析；关注收入大幅变动、新增大客户、价格、毛利率明显异常于其他客户的项目。对于识别出的异常的客户，检查购货合同、购货发票、验收证明、入库单、销售合同、销售发票、银行进账单等资料并留存复印件。检查主要交易情况、复核其真实性。对于主要的大客户采用抽样测试方法，抽取样本，复核交易是否真实、准确。对于价格异常的客户、注意到的价格异常的交易，抽查主要交易，列示交易相关信息，复核交易定价公允性。获得报告期按照月底汇总的收入情况，分析是否存在个别月份异常变动的情况。对于识别的异常变动月份，抽取当月大额收入项目进行检查，包括交易真实性、合理性、价格公允性。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题1之参考程序（续）：必要的销售交易，采用实地走访等手段追查客户\经销商、加盟商的销售情况。对于代理形式的，核查是否存在发行人发货即确认收入的情形（复核收入确认时点）。获得报告期后销售退回交易清单，检查主要项目，是否有需要冲回期前销售的情况。对于毛利异常的项目，分析毛利异常的原因，属于成本异常的，结合采购、生产情况继续追查。获得按照原材料种类汇总的采购明细表，分析采购总量、耗用量、期初期末存货钩稽关系合理性，分析采购价格、横向纵向比较、变动合理性，识别是否存在异常。获得按照供应商汇总的主要原材料、能源项目的采购列表（数量、金额、单价情况），横向纵向比较单价情况，分析波动是否合理，是否存在异常项目。在核查重要供应商、客户的基础上，函证报告期其他重要供应商、客户与发行人之间的业务情况，关注交易真实性。结合对关联方、关联交易的审计，检查是否通过关联方（含隐蔽的关联方）实现“过桥交易”以虚构销售交易的情况。分析应收账款增长与收入增长的匹配程度、应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周转率的变动等指标。分析发行人经营性现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，报告期内的销售收现比是否发生异常变化。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。要求审慎分析业务实质是否真实，必要时增加信息披露。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题2之参考程序：（1）检查公司信用政策情况，对于出现放宽信用政策的（放宽赊销比例、降低预付比例、延长付款期限、提高现金折扣、提高销售折扣等），以及加大促销政策（如提高销售返利比例）的，了解和记录政策改变的背景并评价改变的合理性。（2）对于延长信用期限的情形，关注信用期限的延长是否经过适当授权，是否对相关客户执行了信用调查等程序，期末有无证据表明该客户财务状况异常。（3）对于被放宽信用政策客户，检查放宽政策后的销售情况，对于存在明显放量增长的，要再次核实是否符合会计确认原则。（4）如果发行人虽然放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加，但其所确认的商品销售收入确实完全符合会计准则规定的收入确认条件，则会计上不能仅仅因此而否定确认销售收入的合理性，但需提请发行人在相关信息披露文件中作出特别提示，明确披露销售收入增长的主要原因。对于提高销售返利后刺激的销售进行同样的核查。对通过上述其他程序识别出的月度、特定客户在销量、价格、毛利率异常变动项目，进行详细追查测试。经销商、加盟商模式下，根据收入月度分析，识别是否存在期末几个月收入大幅增加的情况，识别异常变动原因,新增客户、新增大额订单、原有客户异常波动的情况，进行追查，列示明细，抽样测试，分析是否符合会计确认标准，对于符合确认标准的，在招股说明书中补充披露该事实。尤其关注期后铺货情况，如果明显减少的，考虑是否是企业明显的透支行为，进行披露和风险揭示。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题2之参考程序（续）：对于代理商、渠道商性质的客户，即使销售合同采用买断方式签订，也应当关注该客户的财务能力，关注其自身的财务实力是否足够强大，是否事实上只有在将发行人销售给其的商品出售后才有资金可用于向发行人支付货款。从关联方账户检查是否与发行人存在相同的供应商、客户；检查相同供应商、客户与关联方及发行人的交易价格是否一致，是否存在利益交换的情况。函证重要客户的付款期限。检查销售是否全部收到货款，是否期后收款，欠款是否在信用期内。要求发行人提供发行人及其控股股东与客户或供应商提供的完整协议，并就所提供资料的完整性作出声明，关注有无背后的补充协议对退货权等问题作出特殊安排（或者通过其他方式对客户可能因此面临的更高风险作出补偿），必要时向供应商或客户函证确认或者结合核查程序予以核实。关注销售合同的条款，恰当判断商品所有权上的主要风险和报酬转移的时点。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题3之参考程序：获得关联方清单、并按照上市相关规定核查关联方清单（非会计准则口径）。获得关联方交易清单，包括价格信息，分析几年变动情况，以及与公司经营情况是否存在明显背离的迹象，比如交易量、交易性质与公司规模是否匹配。（1）对于重要的关联方交易，针对价格，获得可对比的第三方交易价格、市场价格、行业惯例、当地普遍情况、关联方成本等信息，印证交易价格公允性。（2）从关联方采购或向关联方销售商品的，在没有公开市场报价或交易价格可作为参考的情况下，由企业聘请中介机构核实转让定价的合理性，并结合历史经验、同行业平均水平等因素对交易的公允性予以评价。一般存在有同业竞争的企业，关注是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、共用办公场所、低价使用？对成本、费用发生额的总体合理性执行分析性复核程序；对毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查，分析有无异常指标。结合发行人占用关联方或其他利益相关方资源的情况，分析其应支付的交易价款或应分摊的共同成本的合理性。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；对于报告期最后一年业绩大幅增长的，重点核查报告期末是否存在新增的客户，特别是交易金额较大的新增客户，判断如果没有该等客户发行人的业绩是否会下降。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题4之参考程序：调查保荐机构/PE及其关联方清单。通过工商查询、保荐/PE财务报表中关联方披露、投资明细等手段对发行人提供的清单进行核查。获得发行人按照客户列示的收入明细，识别是否存在保荐机构/PE机构及其关联方的交易。核查与保荐机构/PE机构之关联方交易的可持续性、合理性、交易波动情况。在核查报告中充分披露。对于未来利润可能差生重大影响的，考虑在招股书中做充分披露和风险提示。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；应本着实质重于形式的原则判断交易的经济实质。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题5之参考程序：分析原材料采购\耗用与产量的关系、毛利率变动、各年进行对比，识别是否存在异常。对于存在明显异常的，也可结合标准成本（如果有）测算原材料与产量间的关系，识别是否存在异常，如对应于产出，原材料的耗用数量明显较少的，应进一步识别异常的月份和原材料种类，询问原因，评价原因是否合理，并对原因进行追查以验证发行人的解释。还可以检查生产记录，获得从生产部门统计的耗用量，更进一步确定生产耗用量与财务账耗用量的差异，询问发行人，并对发行人的解释进行追查验证。对于确实存在重大造假的，考虑相应的处理。按供应商、按月度，分年获得公司采购信息，分析与市场价格对比、以及月度之间、同一种原材料不同供应商之间比较，是否存在异常波动。对于波动异常的供应商、原材料种类、月份，核查数量金额明细账，逐笔观察采购单价，识别价格异常的具体交易并追查。检查发行人原材料采购价格的变化，是否存在价格明显偏低的情况。测算毛利率、“购买商品、接受劳务支付的现金”占“销售商品、提供劳务收到的现金”之比在各年度之间是否发生重大波动，以及与同行业相比是否明显异常，如是应进一步追查原因。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题6之参考程序：检查发行人是否存在网络交易的情况，了解其业务模式、收入确认的具体流程和内部控制。将收入确认作为存在舞弊特别风险的领域实施有针对性的进一步审计程序。特别需要注意采取技术手段了解这些企业的真实情况（IT审计）。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；期末存货余额较大是IPO审核被否的比较常见现象。如果期末存货余额较大，同时又存在毛利率异常增高现象，中介机构应警惕发行人可能存在少计成本费用的情况。Ipo企业主要财务问题及相关审计程序问题7之参考程序：进行毛利率分析，分析异常波动。获得各项费用的各期明细表，分析是否存在异常波动。获得存货明细，分析异常增长的原因，期末存货单价是否有异常，存货周转率是否异常等。获取在建工程明细、固定资产明细表，对本期新增项目，进行大额抽样测试，记录详