三泰电子：内部控制专项报告 -03-25

成都三泰电子实业股份有限公司内部控制专项报告中瑞岳华专审字[2011]第0711号目录1．内部控制专项报告12．关于内部控制有关事项的说明3内部控制专项报告中瑞岳华专审字[2011]第0711号成都三泰电子实业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2011年3月23日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2010年12月31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们阅读了由贵公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。本报告仅为针对贵公司2010年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国〃北京中国注册会计师：2011年3月23日成都三泰电子实业股份有限公司关于内部控制有关事项的说明一、公司的基本情况成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为成都三泰电子实业有限公司，系由补建、唐跃武等股东出资组建，成立于1997年5月20日，原注册资本为人民币100万元；2001年3月增资至人民币1000万元；2005年根据四川省人民政府文件《四川省人民政府关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231号），整体变更为股份有限公司，以截止2004年12月31日经审计的成都三泰电子实业有限公司净资产折合为股本，注册资本增至3,200万元。2007年，本公司根据第五次临时股东大会决议及修改后的章程规定，增加注册资本1,215.00万元，本次新增注册资本由本公司采用定向发行股份方式向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和杜燕丁共计发行1,215.00万股普通股，每股面值1元，每股价格3.14元。本次募集资金共计3,815.10万元，其中：股本1,215.00万元，股本溢价2,600.10万元。变更后的注册资本为4,415.00万元，总股本为4,415.00万元。2009年11月27日，本公司根据2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币5,915.00万元。根据本公司2009年度股东大会决议，本公司以当年12月31日股本5,915万股为基数，按每10股由资本公积转增10股，共计转增5,915万股，并于2010年度实施。转增后，注册资本增至人民币11,830.00万元。公司于2010年9月9日取得四川省工商行政管理局重新换发的企业法人营业执照，企业法人营业执照号为510000000021074，注册资本为11,830.00万元，注册地为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号。本公司经营范围包括许可经营项目：生产、销售商用密码产品。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务。（以上项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。本公司于2010年6月18日取得商用密码产品生产定点单位证书，证书编号：国密局产字SSC726号，证书有效期3年，自2010年6月18日至2013年6月18日。根据四川省科技厅川高认[2008]2号文件，本公司被四川省科技厅认定为高新技术企业，证书编号为GR200851000240；经四川省信息产业厅审核，本公司被认定为软件企业，证书编号：川R-2000-0004。本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设生产部、品管部、物流部、系统集成部、研发中心、信息部、人力资源部、财务部、总经理办公室、客户服务中心、市场部、海外部、投资部等职能部门。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部会计控制制度的目标1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动正常有序地运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制结构（一）控制环境本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过奖励和处罚相结合的制度和高层管理人员的身体力行使这些理念全方位地得到有效地落实。2、对胜任能力的重视本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截至2010年12月31日，公司在册员工总数为1518人，其构成情况如下：（1）专业结构分工人数占员工总比例（%）研发、技术人员44629.38生产人员744.87管理人员845.53销售人员805.27BPO项目人员77451.00其他603.95合计1518100.00（2）受教育程度类别人数占员工总比例（%）硕士及硕士以上201.32本科29619.50专科70046.11中专、高中及以下50233.07合计1518100.00（3）年龄分布年龄区间人数占员工总比例（%）30岁以下123681.4231-40岁22815.0241-50岁473.1051岁以上70.46合计1518100.00公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。3、治理层的参与程度本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。4、管理层的理念和经营风格坚持科学的企业发展观，体现效益和效率原则；坚持以“为客户创造价值”为己任；坚持“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营宗旨；坚持“为顾客提供尽善尽美地服务”的经营理念。5、组织结构本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在董事会内设了发展规划委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，公司根据职责划分结合公司的实际情况，设立了生产部、品管部、物流部、系统集成部、研发中心、信息部、人力资源部、财务部、总经理办公室、客户服务中心、市场部、海外部、投资部等职能部门，并制订了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。公司对下属分公司及各部门采取扁平化管理，通过信息管理系统，实现公司总部的直接管理。公司对下属子公司采取纵向管理，董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等实行集中审核、监督管理。结构示意图如下：股东会董事会监事会总经理总监总工程师副总经理生产计划部品管部物流部研发中心人力资源部财务部总经理办公室客户服务中心系统集成部市场部金融电子设备部金融安防系统部销售部海外部BPO业务部各分公司办事处董事会秘书管理者代表董事会办公室证券事务部发展规划委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计监察部BPO研发中心信息部投资部6、职权与责任的分配本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。7、人力资源政策与实务本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。（二）风险评估过程本公司制定了发展规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设臵发展规划委员会、投资部、审计委员会等部门及专员以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。（三）信息系统与沟通本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，利用