公司治理与内部控制(第二讲)

公司治理与内部控制(第二讲)公司治理机制南京财经大学刘小峰[e-mail]股东非独立非执行董事执行董事股东层董事会非董事高管管理层公司治理机制：内部与外部资本市场／公司控制权市场职业经理人市场执行董事独立董事公司治理机制：内部与外部•内部机制：三个层面–董事会–管理层–股东•外部机制：两个市场–职业经理市场–公司控制权市场董事会•一个基本问题–董事会的组织董事会：三类董事小股东大股东管理层独立非执行董事非独立非执行董事执行董事美国公司的董事会•成熟大公司–执行董事数目很少（有时只有CEO一人）–非执行董事基本上就是独立董事–独立董事占三分之二以上–原因：股权高度分散（无控股股东）•新上市的创业企业–创业人起初成为大股东、执行董事、高管–比尔·盖茨和微软：三步曲•董事会主席／CEO•董事会主席，执行董事，非CEO•非执行董事，大股东（2008年06月28日盖茨退休）概念的演化•英文概念的原意–董事会主席(ChairmanoftheBoard)：董事会主席同其他董事一样，只能通过董事会或专门委员会行使权力，本身不具备行政权力–首席董事(LeadDirector)：当董事长是执行董事时，由一名非执行董事担任首席董事，负责召集非执行董事／独立董事单独开会–法人(LegalPerson)：指公司本身，由董事会代表•概念的演化–董事会主席董事长–法人法人代表（通常是董事长）董事会主席与CEO•CEO是一把手（首席执行管，不是经营官或运营官）•美国常见的最佳实践–董事会主席是CEO–总裁／行长是COO（二把手）•英国常见的最佳实践–董事会主席是非执行董事–总裁／行长是CEO•董事会主席与总裁／行长分设不是公司治理的实质性问题董事会专门委员会•三个必备的委员会–审计委员会–提名委员会（或提名与公司治理委员会）–薪酬委员会•最佳实践是独立董事占多数，并担任委员会主席案例：Citibankinc•董事会14人---2012年•DickD.Parsons,64ChairmanThePartnershipForNewYorkCity,Citigroup,Inc•VikramS.Pandit,55ChiefExecutiveOfficer&Director•RobertL.Ryan,69IndependentDirector•LawrenceR.Ricciardi,71IndependentDirector•JudithRodin,67IndependentDirector•WilliamSamuelThompson,66IndependentDirector•AnthonyM.Santomero,65IndependentDirector•ReubenMark,73Director•ErnestoZedillo,60IndependentDirector•AlainJ.P.Belda,69IndependentDirector•RobertL.Joss,70Director•TimC.Collins,55IndependentDirector•DianaL.Taylor,56IndependentDirector•MichaelE.O'Neill,65IndependentDirectorAppleInc.AAPL(NASDAQ)•董事会8人-2012年•ArthurD.Levinson,62Non-ExecutiveChairman•TimothyD.Cook,51ChiefExecutiveOfficer&Director•AlGore,64IndependentDirector•BillV.Campbell,71IndependentDirector•AndreaJung,53IndependentDirector•MillardS.Drexler,67IndependentDirector•RobertA.Iger,61IndependentDirector•RonaldD.Sugar,63IndependentDirector案例：GoogleInc•董事会10人--2012年•EricE.Schmidt,56ExecutiveChairman•LawrenceE.Page,39ChiefExecutiveOfficer&Director•SergeyBrin,38Director•L.JohnDoerr,60IndependentDirector•JohnL.Hennessy,60LeadIndependentDirector•PaulS.Otellini,61IndependentDirector•AnnMather,51IndependentDirector•ShirleyM.Tilghman,65IndependentDirector•DianeB.Greene,56Director•RamKavitarkShriram,55IndependentDirector案例：FordMotorCO.•董事会16人2012年•BillClayFord,54ExecutiveChairman•AlanR.Mulally,66President,ChiefExecutiveOfficer&Director•GeraldL.Shaheen,67IndependentDirector•BillW.Helman,53Director•RichardA.Manoogian,75IndependentDirector•JohnLawsonThornton,58IndependentDirector•EllenR.Marram,64IndependentDirector•JonMeadeHuntsman,74Director•RichardA.Gephardt,70IndependentDirector•AnthonyF.Earley,62IndependentDirector•IrvineO.Hockaday,76IndependentDirector•HomerA.Neal,69IndependentDirector•EdselB.Ford,63Director•KimberlyA.Casiano,54IndependentDirector•JamesH.Hance,67IndependentDirector•StephenG.Butler,64IndependentDirector中国国有控股公司：董事会层面的难点•国家作为控股股东派出的非执行董事和执行董事，通常占董事中的绝大多数•非金融企业–集团公司派出非执行董事–非执行董事隶属集团公司，与上市公司关系密切•金融企业–财政部和汇金派出非执行董事•独立董事如何发挥作用–新加坡电信–中国网通案例：新加坡电信(SingTel)•新加坡政府（通过淡马锡）拥有50%以上股份•董事会组成–11名董事中，6位为非新加坡人•执行董事1名(CEO)•淡马锡派非执行董事1名•独立董事9名–董事会主席是独立董事，非新加坡公民（泰国人）–审计、提名、薪酬委员会完全由独立董事组成案例：新加坡电信(SingTel)•“在新加坡，虽然大股东是政府，但官员们都尽量让大家不要感到政府希望控制企业”•ChumpolNaLamlieng,•新加坡电信董事会主席•“新加坡电信目前是一个国际性的企业，其董事会应该具有引导一个国际性企业的未来发展所需的智慧、技能以及经验”•AngKongHua,•退休的新加坡电信董事会主席案例：新加坡电信(SingTel)•公司治理的典范–获Asset在亚洲进行的年度公司治理排名第一名–在2003年Asiamoney进行的公司治理民意调查中，名列电信公司的第一位–获得SecuritiesInvestorsAssociation（新加坡证券投资人协会）授予的公司透明度GoldenCircleAward金奖–获得ISS（机构股东服务）公司治理评分98.6•六年前(2000年)，香港电讯盈科是新加坡电信的2倍；现在新加坡电信是香港电讯盈科的7倍中国案例：中国联通中国案例：中国联通中国案例：建设银行乐普医疗300003公司治理机制：内部与外部•内部机制：三个层面–董事会–管理层–股东•外部机制：两个市场–职业经理市场–公司控制权市场高级管理人员•根据《公司法》第217条第（一）项的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。管理层•两个基本问题–高管薪酬–高管任免•高管薪酬–当前美国公司治理中的一大热点问题–高管薪酬不当是目前美国公司中侵害股东利益的最突出的表现之一高管薪酬高管薪酬的组成•基本薪酬•年度奖金•长期激励•福利•在职消费}现金薪酬}直接薪酬}全部薪酬美国CEO直接薪酬水平和结构的中位数(2001US$)86%92%96%95%90%93%99%37%32%40%43%49%54%58%60%63%66%012345678919801983198619891992199519982001MedianCEOPay($millions)SalaryandBonusEquity-BasedpaySource:Execucomp美国银行业高管薪酬高管薪酬中基于股票部分的比例的国际比较19962001变化欧洲(9)6%18%12%亚洲(6)6%24%18%拉美(4)0%21%21%英联邦(3)8%20%12%美国(1)32%51%19%平均(23)6%22%16%美国公司中高管薪酬的问题•从1988年到2002年，美国公司高管直接薪酬占公司总利润的10%，但是对股东的回报并不令人满意•从1991年到2001年,股票价值损失最大的25家公司共付给高管的薪酬达33亿美元，其中–GaryWinnick(GlobalCrossing):5亿1千万美元–KennethLay(安然):2亿5千万美元–ScottSullivan(世通):5千万美元美国公司中高管薪酬的问题•LucianBebchukandJesseFried(2004)–《没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺》“PaywithoutPerformance:theUnfulfilledPromiseofExecutiveCompensation”•高管薪酬是激励，还是不义之财？期权激励的利与弊•利–激励长期行为–利用市场信息•但有效性取决于–股价是否与授予者的努力和决策密切相关（敏感性）–股价是否准确反映经济本质（准确性）（由资本市场的有效性决定）期权激励的利与弊•弊–鼓励过高的风险–成本高，且通常不易感觉到•但可以采取防范措施–控制高风险操作–将期权打入成本（事前法、事后法）最新的改进措施•严惩违规者•改变长期激励方式–转而使用限制性股票–与业绩挂钩•改变公司治理–增加独立董事–使用独立分析师–披露全部薪酬（包括基薪、奖金、长期激励、福利）中国银行业高管薪酬-建行2011高管薪酬-2011-石油双雄中国国有控股公司：高管薪酬问题的难点•如果美国高管薪酬的问题是薪酬过高的话，那么中国的问题正好相反，是薪酬过低•如何改进高管薪酬–提高收入和福利水平–将收入与业绩挂钩–提高收入透明化烟草行业的“教父”--褚时健简历•1928年，褚时健出生于一个农民家庭。•1955年，27岁时担任玉溪地区行署人事科长。•1979年10月，任玉溪卷烟厂厂长。•1990年，褚时健被授予全国优秀企业家终身荣誉奖“金球奖”。•1994年，褚时健被评为全国“十大改革风云人物”，走到了他人生的巅峰。褚时健使红塔山成为中国名牌，他领导的企业累计为国家上缴利税数以千亿计，他以战略性的眼光，强化资源优势，抓住烟草行业发展的机遇，使玉溪卷烟厂脱颖而出，成为中国烟草大王，地方财政支柱。但是企业家激励机制与监督体制的不健全葬送了他的政治和职业生命。被检举指控•1995年2月，一封匿名检举信指控玉溪卷烟厂厂长褚时健贪污受贿。•1997年，褚时健带着把破落的地方小厂打造成创造利税近千亿元的亚洲第一烟草企业的荣耀，和被