公司治理与内部控制

公司治理公司治理2019/9/242有一则笑话是这样的：联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空皂盒推走。公司治理2019/9/243中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你给老子滚蛋。”小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。关于这则笑话，你有何看法。公司治理2019/9/244第一章.公司治理的主要内容青岛啤酒不一定是最好喝的啤酒，为什么是最好的啤酒公司？2001年青岛啤酒品牌价值67亿，2008年达到366.25亿元，持续高居同行业榜首。但是如果不是提示，很多人对青岛是百年品牌浑然无觉的，把一家百年老店成功反包装成时髦酒品，这是青岛啤酒战略上最危险又最成功的步伐。在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历史，这个调子和现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后，青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念“百岁归零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。也许是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国AB的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛然，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒蒸馏酒不同，啤酒更多不是用来品的，是用来玩的。公司治理2019/9/245这一重大定位转型的成功来自于青啤董事会做出一系列配套创新:口号创新，渠道创新，营销模式创新，公司治理创新。青啤2001年以来进行了三次变革，变革脉络与逻辑非常清晰，按金志国的说法，首先是对青啤文化、习惯、意识做全面盘点，在青啤文化中植入变革的基因;其次是根据当时青啤的实际承受能力，做局部性变革，最后完成一次脱胎换骨的大手术。实际上，最终金志国把青岛啤酒从一个啤酒生产商改造成了一家啤酒销售商，销售压倒一切，支配一切，这在其时还是一个学术化的课题。公司治理2019/9/246前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团队的学习能力，在国内食品饮料行业董事会中，青啤的博士和MBA比例是最高的。青啤最得意的在于，很早就引入了现代公司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的内控运作机制。青岛啤酒为什么可以成功？公司治理2019/9/247第一节公司治理的基本问题公司治理为什么会成为热点？公司治理2019/9/248什么是公司治理？公司治理又名公司管治、企业管治或企业管理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理前提。公司治理2019/9/249在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些关系的和谐发展。公司治理2019/9/2410公司治理的主体和客体股东债权人员工社区与政府客户经理层经营者董事会利益相关者原则四个要素相关组织公司治理vs公司管理OECD公司治理原则是最广为人知、最常被引用的原则(一)股东权利(二)公平对待股东(三)公司治理与相关利益者的角色(四)信息披露与透明度(五)董事会责任公司治理的主要内容四个要素相关组织公司治理vs公司管理以人为本原则Services公司的规章制度即做事一定要找对人。谈到公司治理问题，所涉及的是一个公司里最关键的要素——人。如果要处理好公司最高管理层与投资者、董事会的关系，能不能找对这些人是公司治理能否做好的关键。在企业找到“人”后，怎样制定一些规章制度，对CEO为主的管理团队起到一定的制衡作用，这个问题牵涉到公司治理中董事会和CEO的权限问题，也为实际操作提供了参考和框架。公司制订的规章制度一定要符合所在国家的法律法规。公司治理的主要内容四个要素原则四个要素相关组织公司治理vs公司管理环境因素四个要素原则Services时间因素环境对企业有约束，环境的限制要求企业经营在一个框架中进行，有些东西是不能够改变的，比如说政府的规定和法令，但是作为一个好的企业，尤其是对一个好企业的领导者的期望，是希望他不墨守成规，有一些突破，使得他所领导的企业在运营方面比其他的竞争者做得更好，两方面都要平衡。我们正处于一个科学技术迅速发展的时代，整个世界的变化可以说是瞬息万变。如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站在竞争者前面，很大程度影响了企业的公司治理。“与时俱进”不是说任何时候都要“变”，如果外面的环境变了，我们一方面要随着外界的变化做一些改变，但另一方面，有一些基本的东西是不能变的，比如说企业的基本价值观、企业的基本做事方法就不能变。公司治理的主要内容工作要点校本研讨引入Company相关组织工作要点管理层负责日常经营管理，分为高级管理人员和低级管理人员，其中最高级的就是总经理它是所有者既在企业外部、又在企业内部的结合点，在公司治理中起承上启下的枢纽作用。公司治理结构中的一个专门的、独立的监管机构，监督公司的经营管理层公司的最高权利机关，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权董事会股东会监事会公司治理的主要内容四个要素相关组织公司治理vs公司管理原则Services相关组织公司治理vs公司管理公司治理的主要内容公司治理公司管理目的•实现利益相关主体间的制衡•实现公司的目标所涉及主体•所有者、债权人、经营者、雇员、顾客•顾客、经营者、债权人、雇员、所有者公司发展地位•规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道•规定公司具体的发展路径及手段职能•监督、确定责任体系和指导•计划、组织、指挥、控制和协调层级结构•企业的治理结构•企业内部的组织结构实施基础•主要是契约关系•行政权威关系法律地位•主要是法律、法规决定•主要由经营者决定政府作用•体现债权人、股东的相对地位•政府基本上不直接干预资本结构•体现各股东的相对地位•反映企业的资本状况以及管理水平公司治理2019/9/2416建立有效公司治理的意义（1）公司治理的有效性关系企业改革的成败。（2）公司治理水平影响经济增长。（3）公司治理是企业竞争力最重要的基础软件。公司治理2019/9/2417第二章.公司治理的演变与形成林迎十、孙毅和高斌怀既是同学，也是西安一家国企的同事。2000年，他们停薪留职后，创办了航兴科技公司，林迎十任执行董事兼总经理。其出资分别为25.8万、17.1万和17.1万，即林迎十持股占43％，孙毅和高斌怀共占57％。依据公司章程，每10万元享有1个表决权，除林迎十享有2个表决权外，其余2人只有1个表决权。章程还规定，选举执行董事需要2/3以上股份同意。创业之初，大家患难与共，公司亦得到快速发展。意想不到的是，孙毅提出要让林迎十让位，由高斌怀出任执行董事兼总经理，让林迎十异常气愤。但是，第一次表决形成2:2的局面，无法形成决议。孙毅又提出转让13.5万股权给高斌怀，大家均同意。公司治理2019/9/24182001年10月12日，孙毅以办理股权转让为由，借走公司公章，始终未还，让林迎十怀疑他们背后私下行动。心里一直不踏实的林迎十前往工商局，意外地发现他们正在办理法定代表人的变更，醒悟的林迎十马上制止了这种行为。经工商局提议，3人再次就执行董事进行表决，此时依据表决权结果虽是2/3，但是依据持股比例谁也达不到2/3，于是形成了重大事项无法形成决议的尴尬局面。此后，大家更是互不信任，各自为政，最终公司关门停业。航兴科技公司最终失败的原因是什么呢？公司治理2019/9/2419公司治理的演变所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的。公司制遵循传统的商业习惯，用传统的方式经营企业，老板就是经理，经理就是老板。单一业主制向合伙制的转变，只要从企业发展对资金的需求就可以解释，合伙使得资金短缺得到解决，经营风险得到分担合伙制企业可通过更多的人分享企业的利润和亏损的方式获得更多资本的运用，企业单纯依靠债务方式筹资的风险大大降低。但每一合伙人对整个合伙制企业的债务具有无限的责任单一业主制和合伙制企业的组织形式所具有的无限责任的巨大风险和家庭式的管理等特点，对大规模的投资和企业的扩张构成制度性障碍。如何使风险责任有限化、管理专业化成为企业制度创新的核心问题。业主制和合伙制公司治理2019/9/2420公司治理的演变所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的。公司制主要指有限责任公司和股份有限公司，可以弥补独资和合伙组织的不足，它已经成为现代社会主要的、典型的企业组织形式。从世界范围内看，公司组织的产生和发展，与社会化大生产和市场经济密切有关。按照公司股东的责任来划分，即可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司四种。在无限责任公司中，全体股东对公司债权人负有直接的无限连带清偿责任，难以防止股东的利益被无限制的损害，股东对公司经营活动承担着巨大风险，因而这种公司不易筹集所需的巨额资本，显然无限责任公司缺乏生命力。业主制和合伙制公司治理2019/9/2421公司治理的演变所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。而委托代理关系是伴随着企业组织形式的发展产生的。公司制两合公司指由无限责任股东和有限责任股东构成的公司，是无限责任公司和有限责任公司的结合形式，实质上是一种特殊的无限责任公司，因为从公司整体看，需对公司债权人负无限清偿责任，股东内部虽有责任区别，但并不能否决其无限责任公司的性质。有限责任公司和股份有限公司是当今世界上最广泛采用的企业组织形式，尤其是股份有限公司，它具有独资和合伙组织所不能比拟的优越性和生命力，在资本筹集和利润分配上更具特色。有限责任公司的净资产不必划分成若干等额的股份，不得公开发行股票筹集资本，其股东得到的只是出资证明书，而且一般不得随意转让若要转让给他人，须经半数以上其他股东同意。所以有限责任公司是封闭性的，也不需要向社会公开财务状况和经营成果。股份有限公司是有限责任公司的进一步发展，按法律规定须将公司资本分成若干等额的股份，并以发行股票的形式筹集资本，通常股份可以自由转让，上市流通。所以，公司实际上已成为名副其实的社会公众所拥有的企业，从而必须公开其财务状况和经营成果，以便接受监督，并供投资者决策之用；股份有限公司是独立的法人，有符合国家规定的资本数额，有组织章程、组织机构和经营场所，能够独立地承担民事责任。业主制和合伙制公司是以资本的集合为基础而建立起来的，这就决定了公司组织与原来的国有企业存在着区别：(1)公司是以责任形式设立的，而不是以所有制或行政隶属关系来建立的；(2)公司包含多种经济成份，容纳多种来源的投资，不同经济性质的所有者设立企业都可以采用公司形式。股东的有限责任和股票的可流通性，使得企业能够筹集庞大的社会闲散资金，满足发展生产和从事经营的需要；同时，公司组织能较好地实现所有权和经营权的分离，所以，它已成为我国企业组织形式发展的方向。公司治理2019/9/2422股份公司的出现，克服了单一业主制、合伙制企业中存在的企业规模扩张与单个资本