兴化股份：内部控制鉴证报告 XXXX-03-09

陕西兴化化学股份有限公司内部控制鉴证报告地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层邮编：100044电话：[phone]传真：[phone]北京市海淀区首体南路22号电话:[phone]国兴大厦4层传真:[phone]邮编:100044E-mail:[e-mail]内部控制鉴证报告中准专审字(2010)1052号陕西兴化化学股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”）董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007年修订）规定编制内部控制自我评估报告是兴化股份的责任。我们的责任是对兴化股份董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对兴化股份董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，兴化股份按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于截至2009年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。本报告仅供兴化股份向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送2009年年度报告使用，不得用作任何其他目的。北京市海淀区首体南路22号电话:[phone]国兴大厦4层传真:[phone]邮编:100044E-mail:[e-mail]（此页无正文）中准会计师事务所有限公司中国注册会计师：温秀芳中国北京中国注册会计师：于德强二零一零年三月五日陕西兴化化学股份有限公司董事会关于2009年度公司内部控制自我评价报告陕西兴化化学股份有限公司董事会:依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，陕西兴化化学股份有限公司董事会2009年全面检查了公司的各项管理规章制度的执行情况，进行了总结和自我评价。一、公司基本情况陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1997年8月15日经陕西省人民政府陕政函【1997】168号文件批准，以陕西兴化集团有限责任公司作为主发起人，联合其他十七家法人单位，共同发起设立的股份有限公司，公司首次公开发行股票于2007年1月26日在深圳证券交易所上市交易。目前公司总股本为358,400,000股。公司经营范围：合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。目前陕西兴化集团有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股本156,599,545股，占总股本的43.69%；2009年3月10日，公司实际控制人由陕西省国资委变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。二、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标1、建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理目标。2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全。3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度。（二）内部控制建立和实施的原则1、内部控制的全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项，必须是全面的企业内部控制。2、内部控制的重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，关注企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。3、内部控制的制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、内部控制的适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时加以调整。5、内部控制的成本效益原则。企业内部控制以企业持续发展和永续经营为目标，应当权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现企业有效内部控制。三、公司内部控制体系（一）内部控制环境1、管理理念与经营风格公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的实施和监督，认为建立完善、高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，提高工作效率，提升公司治理水平。2、治理结构根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构。本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会都能够正常发挥作用，公司的4名独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。3、组织机构本公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了销售公司、生产部、科技部、人力资源部、安环部、计财部、行政管理部、证券部和审计部等职能部门并制定了相应部门及各岗位的职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。4、财务管理公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。5、内部审计本公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。6、人力资源政策本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。7、法规、制度的培训公司注重对管理层和员工有关法律法规、公司制度方面的培训，手段包括定期或不定期集中培训（包括公司内部培训和外聘专业人士进行培训）、组织参加外部培训等有效地增强了公司的合法、合规性。8、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过四十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对兴化新人传承企业精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。9、外部影响影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。（二）风险评估本公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到风险可控。（三）控制活动1、建立健全制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《重大决策制度》、《财务管理制度》、《资产减值及损失处理的内控制度》、《内部关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》等重大规章制度，以保证本公司规范运作、健康发展。日常经营管理：以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《稽核制度》、《计算机安全管理制度》、《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。2、控制程序为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制,责任分工控制，凭证与记录控制,资产接触与记录使用控制,独立稽核控制,电子信息系统控制等。（1）交易授权控制:明确了授权批准的范围,权限,程序,责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办，业务经办与会计记录,会计记录与财产保管,业务经办与业务稽核,授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序,经营人员能及时将交易过程中的有关凭证送交会计部门以便记录,各种凭证经独立审核后据以记账，已入账凭证依序归档。（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点,财产记录,账实核对,财产保险等措施,以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，承担公司的财务审计,投资项目审计,经济效益审计,经济责任审计，募集资金审计和审计委员会交办的其他审计项目。3、重点控制（1）对全资及控股子公司的管理控制本公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内审等作了明确的规定和权限范围。（2）关联交易的内部控制本公司制定了《内部关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。（3）对外