1舒毅企业资产证券化规则与实践

企业资产证券化规则与实践2015年6月内部资料请勿外传资产证券化含义及优势资产证券化新规介绍备案制后业务开展情况统计及分析资产证券化业务关注要点大类基础资产及案例介绍资产证券化的定义资产证券化业务的定义（《管理规定》第1、2、4条）证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。（《管理规定》第1、2、4条）适用范围：证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务性质：证券发行活动，投融资活动，新型的固定收益类产品资产证券化的定义相关概念1、基础资产定义：符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的单项或组合型的财产权利或者财产。（《管理规定》第3条）条件和要求：具有真实性、公允性和合法性；权属明确清晰；可特定化，并能独立于资产证券化业务相关参与人（原始权益人、管理人、托管人等）的固有财产；能够产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流；在基础资产实现转移前不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；规模和存续期限应与资产支持证券相匹配。（《管理规定》第3、5、24、26条）主要资产类型：企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认定的其他财产或财产权利。（《管理规定》第3条）资产证券化的定义相关重要的定义（续）2、特殊目的载体（SPV）是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（简称专项计划）。（《管理规定》第4条）证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，以及经认可的期货公司、证券金融公司、商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，参照或可参照本规定开展资产证券化业务。（《管理规定》第49、50条）资产证券化的定义相关重要的定义（续）3、结构化等信用增级方式是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，如基础资产入池及真实转让、SPV实现破产隔离、现金流期限配置等等，具体使用的技术手段包括分层结构，超额抵押，现金储备账户以及超额利差账户等内部信用增级方式，以及责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等外部信用增级方式。例如：常见结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券分为几层（至少为两层，即优先偿还证券和次级证券），其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层证券的本金和利息全部支付完毕后，才会开始偿还次级证券的本金。专项资产管理计划（发行人）评级机构托管银行担保机构基础资产支付义务人计划管理人（证券公司）资产证券化基本运作流程资产支持证券持有人帐户托管资产支持证券募集资金募集资金基础资产原始权益人律师会计师评估机构计划管理资产证券化——参与主体专项资产管理计划证券化产品的发行人，以实现资产真实出售和破产隔离目的而设立原始权益人资金需求方，基础资产原始所有人，设立SPV的的委托人资产支持证券持有人资金供给方，购买资产支持证券，获得固定收益计划管理人承销商接受原始权益人委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批会计师/评估机构提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告担保机构通过担保、保险等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款、提供流动性支持等手段提供信用增级托管银行提供基础资产、专项计划的托管服务公司债券资产证券化发行主体所有公司制法人不限，符合国家政策要求的融资主体均可融资主体发行人原始权益人信用基础公司信用资产信用法律关系债权债务基础资产真实销售，风险（破产）隔离产品类型通常为单层设计通常为多层设计承销商角色承销，一般同时担任受托管理人承销，一般同时担任管理人，也承担部分信息披露义务信息披露披露发行人财务信息除信息披露形式和内容不同以外，一般原始权益人不涉及原始权益人财务信息披露，但特定原始权益人涉及原始权益人财务信息披露资产证券化与公司债券的区别资产证券化的优势降低融资成本降低融资成本优化财务状况优化财务状况基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，同时通过内外部的信用增进安排，可获得更高的信用评级，从而取得更低的发行成本。基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，同时通过内外部的信用增进安排，可获得更高的信用评级，从而取得更低的发行成本。增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入，服务费收入等）增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入，服务费收入等）改变商业模式改变商业模式针对表内固定资产（如商业物业等），Pre-REITs等形式可做到轻资产模式物业表外运营，减少资产折旧等造成的盈利压力针对表内固定资产（如商业物业等），Pre-REITs等形式可做到轻资产模式物业表外运营，减少资产折旧等造成的盈利压力突破融资瓶颈突破融资瓶颈一些发债存在制度障碍或者达到监管指标上限的企业以及资产负债率过高导致其发债比较困难的企业，可以通过资产证券化进入信用资本市场。一些发债存在制度障碍或者达到监管指标上限的企业以及资产负债率过高导致其发债比较困难的企业，可以通过资产证券化进入信用资本市场。11资产负债权益比率应收款100负债100权益100负债/权益=1/1设备100资产负债权益比率现金100负债200权益100负债/权益=2/1应收款100资产负债权益比率现金100负债100权益100负债/权益=1/1设备100设备100原资产负债情况普通融资方式：应收款做担保借贷，资产负债率变坏证券化方式：出售应收款，获得现金，负债率维持；若用现金偿付债务，负债率大大改善对原始权益人报表的影响示意资产证券化含义及优势资产证券化新规介绍备案制后业务开展情况统计及分析资产证券化业务关注要点大类基础资产及案例介绍早期探索：20世纪90年代，标志有：1992年三亚地产投资券；1996-1998年的珠海大道、中集集团和中远集团的离岸证券化；2003和2004年华融资产管理公司与宁波工行的不良债权证券化2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出：“积极探索并开发资产证券化品种”，国内资产证券化业务由此正式开始2005.8中国联通CDMA网络租赁费收益计划设立2004.4证监会启动企业资产证券化研究论证2009.5试点重新启动2013.3《证券公司资产证券化业务管理规定》2014.11《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》），实行事后备案和负面清单管理证监会企业资产证券2006年9月-2009年4月暂停受理13我国资产证券化发展历程证监系统资产证券化业务发展状况2005201320142005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司CDMA网络租赁费收益权资产证券化项目。2005年至2012年底，企业资产证券化业务试点期间，共批准了12单产品，308亿元。2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。《管理规定》实施以来，共核准并发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。2014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通知》（国办发〔2014〕5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。15SPV：资产支持专项计划≠一般资管计划资产证券化业务≠一般私募基金业务定位：过渡性规则2014年2月取消行政审批资产证券化专门立法过渡期2014年11月《管理规定》项目→资金资金→项目《管理规定》定位证监会：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》证监系统资产证券化业务监管规则上位法依据SPV名称《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》证券公司专项计划《证券公司监督管理条例》“资产支持专项计划”中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《信息披露指引》《尽职调查工作指引》中国基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》上海证券交易所《上海证券交易所资产证券化业务指引》《上海证券交易所资产证券化业务指南》证监会资产证券化新规核心改事前行政审批为事后备案，并实行负面清单管理制度发布信息披露指引和尽职调查指引，强化发行环节及持续信息披露要求。强化对基础资产的真实性要求；交易所事前审查、基金业协会事后备案，并引入负面清单管理机制；制定信披、尽调指引,并授权相关自律组织制定备案、风控规则；建立持有人会议制度，加强投资者权益保护将资产证券化业务开展主体范围由证券公司扩展至证券公司或资产管理子公司以及基金管理公司子公司拓宽SPV主体强化信息披露加强事中事后监管切实做好风险控制简化行政审批证监会与自律组织的分工安排•证监会（债券监管部）拟定相关监管规则审核自律规则监管协调•派出机构：日常行政监管•自律组织：自律监管（备案、挂牌转让、信披、风控及尽调等）18监管职能分工交易所事前审查与协会事后备案之间的衔接（备案）事前审查事后备案•审查主体：交易场所•审查内容：以信息披露为核心，重点关注基础资产、交易结构的合法合规性及投资者适当性•审查主体：基金业协会•审查内容：重点关注备案材料的形式完备性，避免重复审查【见下页流程图】19监管职能分工（续）ABS业务流程抄送基金业协会确认负面清单重大创新项目论证挂牌条件确认2个工作日内受理受理后10个工作日出具反馈意见发行及备案根据发行窗口时间而定挂牌转让手续5个工作日内办理完成1强化对基础资产的真实性要求第3条：本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实、交易对价应当公允、现金流应当持续稳定。全面加强事中、事后监管，切实做好风险控制21交易所事前审查、基金业协会事后备案，并引入负面清单管理机制第39条：资产支持证券申请在交易场所转让的，还应符合交易场所规定的条件第37条：基金业协会…对基础资产范围实施负面清单管理，并可以…适时调整23制定信披、尽调指引,并授权相关自律组织制定备案、风控规则第47条：证券业、基金业协会应当开展……尽职调查、风险控制……实施自律管理。4建立持有人会议制度，加强投资者权益保护第30条：……在计划说明书中约定持有人会议的召集程序及会议规则……22全面加强事中、事后监管，切实做好风险控制《负面清单指引》主要内容第一类：涉及地方政府或平台的基础资产1.以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，但PPP模式除外2.以地方融资平台公司为债务人的基础资产第二类：现金流不稳定的基础资产1.矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流能力具有较大不确定性的资产2.不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产《负面清单指引》主要内容（续）第三类：不动产相关基础资产1.因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租赁债权2.待开发或在建比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权，当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外第四类：其他1.违法违规资产2.法律界定及