内部控制五

1内部控制系列讲座之五投资和筹资控制一、投资循环2目录•投资业务流程•投资循环常见问题•关键内部控制制度（一）投资业务流程3企业业务流程企业出资人项目提供资金给与回报资金回收资金运用投资控制资金规划投资评估长（短）期投资买卖业务记录保管绩效评估预算差异分析4投资循环财务计划（财务会计部）投资案核准（董事会）资金筹集(财务会计部)投资实施(财务会计部)应收利息、股利的计算(财务会计部)应收款项的收回(财务会计部)长期投资的出售(财务会计部)长期投资出售的记录(财务会计部)（二）投资循环常见问题5•投资前不进行专门的项目分析•投资过程中没有不断的跟踪、评价•不将获得的收益与预算相比较，不进行差异分析和绩效评价•资金被投资于不好的证券或项目•投资人员利用投资项目为自己谋取私利•投资人员对投资结果的好坏不关心•投资人员与外部人的勾结，骗取公司资金投资循环常见的问题——分析•投资项目没有经财务主管的授权•财务主管进行投资没有经董事会授权，且没有定期向董事会报告•投资证券的存取无需核准•内部人员挪用资金炒买证券•证券被未经核准者提走•资产安全受到威胁投资循环常见的问题——核准6•没有所投资的证券请单，存取证券不在清单上作记录•项目不是以公司的名义投资•没有定期向独立的保管代理人涵证•投资的项目没有按照一定的性质进行管理•所投资的项目管理的混乱•公司资金被挪用、贪污•保管代理人对投资项目的私自处理投资循环常见的问题——实物控制•投资业务入账所依据的凭证不完整•部分投资业务的纪录没有合法的依据和凭证•凭证未连续编号•没有真实发生的投资业务被记录入账•投资项目记录的金额与实际支付出的金额不一致•虚构投资项目•重复记录投资业务投资循环常见的问题——存在性7•投资项目没有进行帐务处理•与投资相关的利息、股息都没有进行帐务处理•投资出售时没有进行帐务处理•资产虚减•总账余额不正确•投资金额及相关收益的计价错误•还可能发生现金挪用、截留等行为投资循环常见的问题——完整性•证券买卖的金额记录前没有与经纪商通知书互核•股利、利息收入没有独立验算•收取的股利、利息及投资项目出售之款项没有及时存入银行•内部人员的舞弊•现金管理的混乱•投资收益核算不清，无法对投资项目进行评价投资循环常见的问题——正确性8•投资的项目没有关于成本、性质、编号、股数等的明细记录•投资获得的股息、利息没有详细记录•若提供担保时没有充分的披露•投资收益没有依据会计原则表达•缺乏严格的账户分类制度，部分账户的核算内容不明确•帐务处理的错误•对会计原则的违反•信息披露上的隐瞒•各投资项目会计分类不明投资循环常见的问题——会计处理（三）关键内部控制制度9职务分离制度•投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；•负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；•证券的保管人必须同负责投资交易账户处理的职员在职责上分离；•参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。投资的选择和审批制度•财务主管认为投资机会已经成熟，即应着手制订投资计划，投资计划包括：投资的性质和目的、影响投资收益的潜在因素等；•投资计划在正式执行前必须得到严格的审查。如果投资活动对企业收益总额影响不大，可由董事会授权的高级职员来负责；如果投资活动对企业影响较大，则由最高管理当局负责。•所有投资决策都应当用书面文件予以记录，以便于日后追查经济责任。•特别强调对战略投资风险的评估（主要指不能获取控制权的风险）10战略投资风险评估--控制权的内在价值•金钱利益：–控制者本身作为管理者所获得的超额薪酬和奢侈的在职消费–制定于已有利的分红计划或投资计划–内幕交易–股权转让时的，控制权溢价收益–……•非金钱利益–荣誉感和满足感–……战略投资风险评估--夺取控制权的手段•运用股东大会召集权及提案权•运用累积投票制•争夺代理权11（1）运用股东大会召集权及提案权•这种方式常常在公司内部股东之间发生矛盾时，被非控股股东所采用；•公司股东与董事会、监事会发生矛盾时，被股东采用。幸福实业股东大会湖北国投其他股东45.8％54.2％董事会名流投资19.18％11.05％第一大股东第一大股东湖北国投仍然占绝对优势，名流投资改组董事会的提案遭到董事会否决第二大股东转让转让69.77％由名流提议，召开临时股东大会，顺利改组董事会12（2）运用累积投票权•这种方式常常在中小股东反对大股东时被采用•2002年1月中国证监会发布的《上市公司治理准则》中，明确“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制”合计42.21％合计34.49％新都酒店第一大股东瀚明投资22.99％第四大股东卢堡工贸11.5％第二大股东建辉投资19.16％第三大股东贵州经贸11.55％第五大股东桂江企业22.99％Vs.败直接投票制胜无一人进入董事会胜累积投票制败4人进入董事会13（3）代理权争夺•它是挑战者（往往是具备一定影响力的股东）与管理者（常为原控制股东代表）矛盾激化的结果。•代理权争夺的对象–机构投资者–公众投资者广州通百惠案•我国首次通过征集代理权争取控制权的案例•事件进程–2000年初，通百惠通过竞拍，取得“胜利股份”16.67％的股权，位居第二大股东–采用“委托书收购”方式征集小股东支持，与第一大股东“胜邦公司”展开较量–终因困难重重败北–但通过媒体炒作，通百惠的“网络概念”得到了广大中小股东的认同，取得了较高知名度14广西索芙特案•我国首次通过征集代理权夺取控制权成功的案例•事件进程–2000年中，索芙特入主“广西康达”–索芙特通过规范地向中小股东征集代理权，取得大量选票，与杭州方展开较量–2001年3月，杭州方退出，索芙特正式入主–2001年底，完成资产重组战略投资风险评估—结论控制权可以为企业带来诸多利益，企业在进行以取得控制权为目的的战略性投资前，一定要对能否实际取得控制权进行评估15投资资产的保管制度•保管方式：–由独立机构保管–由企业自行保管•由独立机构保管时：–只允许公司专门指定的人员接触证券–财务经理或其他被授权人应当定期检查银行等机构送来的证券存放情况记录，并同公司有关证券账户的余额核对•由企业自行保管时：–证券必须存放在向银行租用的保险箱或专门的保管库内–保管人员与投资业务审批人、投资记录人、现金业务处理人等相互独立优点：•可以防止各种证券及单据的失窃或毁损•可以大大降低实物记录被篡改的可能性优点：•取得有价证券方便•减少证券存放而发生的费用投资资产处置的控制制度•任何有价证券的出售必须经财务经理或董事会的批准•代公司进行证券出售活动的经纪人应受到严格的审定•如果处置的结果是收回现金，还应结合现金收入的控制方法，对投资资产处置进行控制16严格的记名登记制度•除无记名证券外，企业购入的所有证券都必须以企业的名义来登记或记载，不能以企业任何个人名义来署名和登记防止有人在没有得到管理当局或董事会核准的情况下利用其个人的名义来冒领、转移或出售企业的证券，或非法获取应归企业所有的利息或股息•企业拥有的各种证券必须在购入之日立即以企业名义登记，防止申领转移或未授权利用证券获取投资收益的舞弊行为投资业务的会计记录控制制度•必须对每一种证券开设投资明细分类账•购入证券入账价值的确定必须与公认会计原则相一致17二、筹资控制流通股回购第一案•引人注目的郑百文回购案将于6月11日在郑州金水区法院开庭。由于郑百文重组方案采取“明示反对”和“默示同意”的方式来处置股东的股份，这不但遭遇到法律的障碍还引起了社会的争议。在郑百文重组过程中，中国证券登记结算公司上海分公司于2003年6月24日协助郑百文以1.84元／股的“公平价值”回购并注销了38名“不同意过户”的股东所持股份。郑州股民李香玲是不同意将50%股权过户给三联，但其流通股被三联按每股1.84元的价格回购的38位股东中的一位。2003年7月18日，郑百文恢复上市首日，李香玲将郑百文和中国证券登记结算公司上海分公司告上法庭。她认为，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和郑百文无权在其已经明确表示反对的情况下，强制回购其所持有的郑百文流通股，要求郑州市金水区法院判决“回购侵权，返还所持全部股票”。其后另有数名投资者先后加入状告郑百文的行列。2003年10月10日，郑州市金水区人民法院公开审理了此案。18目录•筹资业务流程•筹资循环常见问题•关键内部控制制度（一）筹资业务流程19企业业务流程企业出资人项目提供资金给与回报资金回收资金运用筹资控制预算出纳现金收支业务中长期借款业务所有者权益股票业务短期借款业务备用金业务一般费用报支财务费用印鉴管理背书保证原始凭证、记账凭证原始凭证、记账凭证原始凭证、记账凭证原始凭证、记账凭证会计资料保管20长期负债财务计划（财务会计部）处理完成举债经营案核准（董事会）发行公司债(独立受托人)取得资金(财务会计部)记录公司债的发行(财务会计部)计算应付利息(财务会计部)支付利息(财务会计部)偿还公司债(财务会计部)偿还公司债的会计处理(财务会计部)股东权益财务计划（财务会计部）举债经营案核准（董事会）发行公司股票(独立代理人)取得资金(财务会计部)记录股票的发行(财务会计部)宣布股息（董事会）支付股息(财务会计部)记录股息的发放(财务会计部)处理完成（二）筹资循环常见问题21•筹资前不进行专门的项目分析•筹资过程中没有不断的跟踪、评价•筹资成本与收益没有进行比较•筹集资金被投资于不好的证券或项目•筹资人员利用筹资项目为自己谋取私利•筹资人员对筹资结果的好坏不关心•筹资人员与外部人的勾结，付出高额筹资成本。筹资循环常见的问题——分析•资金筹集没有经财务主管的授权•财务主管进行筹资时没有经董事会授权，且没有定期向董事会报告•筹集到的资金没有得到董事会核准•内部人员利用公司名义筹资，出现不必要的筹资。所筹资金被未经核准者提走•资产安全受到威胁筹资循环常见的问题——核准22•没有所筹资的资金请单，筹集的资金不在清单上作记录•筹资不是以公司的名义取得•没有定期向出资人函证•筹资的项目没有按照一定的性质进行管理•所筹资的项目管理混乱•公司所筹资金被挪用、贪污•筹集到资金被私自处理筹资循环常见的问题——实物控制•筹资业务入账所依据的凭证不完整•部分筹资业务的纪录没有合法的依据和凭证•凭证未连续编号•没有真实发生的筹资业务被记录入账•筹资项目记录的金额与实际支付出的金额不一致•虚构筹资项目•重复记录筹资业务筹资循环常见的问题——存在性23•筹资项目没有进行帐务处理•与筹资相关的利息、股息都没有进行帐务处理•筹资清偿时没有进行帐务处理•负债虚减•总账余额不正确•筹资金额及相关付息的计价错误•还可能发生现金挪用、截留等行为筹资循环常见的问题——完整性•筹资的取得与支付没有与经纪商通知书互核•股利、利息支出没有独立验算•支付的股利、利息及筹资项目的支付没有及时与银行核对•内部人员的舞弊•现金管理的混乱•筹资成本核算不清，无法对筹资项目进行评价筹资循环常见的问题——正确性24•筹资的项目没有关于成本、性质、编号等的明细记录•筹资所支付股息、利息没有详细记录•筹资性质区分不明确•筹资成本与收益没有依据会计原则表达•缺乏严格的账户分类制度，部分账户的核算内容不明确•帐务处理的错误•对会计原则的违反•信息披露上的隐瞒•各筹资项目会计分类不明筹资循环常见的问题——会计处理(三)关键内部控制制度25筹资过程关键内部控制制度•控制权转移风险评估制度•职务分离制度•授权审批制度•利息/股息支付的控制控制权转移风险评估制度26防止控制权发生转移•捍卫控制权的手段–经济手段–法律手段–政治手段经济手段-寻找“白衣骑士”•“白衣骑士”是指目标企业为免遭遇敌意收购而为自己寻找的善意收购者，以保护现有股东或管理层。•“白衣骑士”通常是与本公司关系密切且有实力的公司。•在收购风波平息后，“白衣骑士”可以特殊方式退出目标公司，当然目标公司要为此做出补偿。27丽珠控制权之争•2002年，丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东“光大集团”不和，光大集团