3证券发行与承销

投资银行学第三章承销与发行证券市场结构证券市场一级市场（初级市场）二级市场（次级市场）证券交易所场外交易市场证券发行市场证券流通市场公开募集私募证券发行股票发行债券发行证券交易所银行间债券市场IPO私募配股增发股票的公开发行一、股票公开发行制度：1额度制：上市额度分配2审批制：由行政部门对股票发行把关。3审核制/核准制（又称通道制）：由证券公司对证券发行进行把关，证券市场行政管理部门进行发行审核。4注册制：实行信息充分披露，风险自担的原则。我国2004年实行核准制下的保荐人制《中华人民共和国证券法》第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。“保荐人制度”指由保荐人（券商）负责发行人的发行、上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责,但也不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任.•保荐人制度主要内容：–建立保荐机构、保荐代表人的注册登记制度–明确了保健期限，具体包括尽职推荐阶段和持续督导阶段。–确立了保荐责任，什么是保荐责任（p67）？–引入持续信用监督和“冷淡对待”的监管措施二、发行的分类1、首次公开发行initialpublicofferingIPO股份公司第一次在某个证券市场发行新股的行为。首次公开发行对于发行者和投资者都有风险。当市场形势不好的时候，发行者面临着股票发不出去的危险。而对投资者来说，由于信息缺乏，容易受到误导而遭受损失。因此，股票首次发行一般都要在投资银行和其他证券中介机构的帮助下进行，以保证信息的充分沟通和发行的成功。2、配股发行是上市公司面向原有股东配售股份的行为，它给予现有股东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票的做法，仍定义为公募。优点：发行费用低并可维持现有股东在公司的权益比例不变，不会损害原有股东的利益。3、增资发行/增发新股：上市公司，为了增加资本规模而再次公开发行新的股份的行为。增发价格值得研究。从原股东看,增发价越高越好。这一方面可多融资,提升每股净值,另一方面可缩小除权空间，三是可减少增发股数,减轻股权稀释。但从新认购者说,希望增发价低些,低成本参股。三、股票首次公开发行程序1、发行前准备2、保荐人签字，提交发行申请材料3、发行审核委员会进行审核。4、批准发行的公司进行发行前的路演宣传5、最终确定发行价定价高低关系到能否顺利地进行新股发行，关系到能否筹集更多的资金。路演中最终决定的价格作为法定发行价格。6、刊登招股说明书7、发行认购8、进行工商登记。1、发行前准备（1)企业改制：把一般的企业改制为规范的股份制企业。包括：改制申请，资产评估，资产清理，产权明晰等。（2)选聘中介机构，确定承销证券商，上市辅导.（3)递交尽职调查报告，准备发行材料。（4）投行对股票发行设计方案。尽职调查•企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查。•调查内容主要包括基本情况调查、财务状况和其他：–基本情况包括，公司背景、产品服务、市场分析、竞争分析、市场营销、投资说明、风险分析。–财务状况包括，财务状况调查、企业财务会计制度、主要财务状况、财务指标异常状况、重要大合同公司、对外投资情况、重大债权、债务关系。–第三部分、其他关注的问题•公司背景–请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；–请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；–请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；–请提供公司的营业执照（正、副本）。•公司简介–请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；–请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。•部门设置–请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；–请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。•公司管理–请提供公司正式的组织架构图；–请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；–请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；–请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。•产品/服务（Product/Service）–请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；–说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；–提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；–说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；–提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。•市场分析（MarketAnalysis）–说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？–说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；–说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？–说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？–说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；–对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。•竞争分析（CompetitionAnalysis）–说明公司所在行业有无行业垄断性；–分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；–列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；–说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；–具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）•市场营销（Marketing&Sales）–提供公司现行的销售政策、公司市场营销模式；–从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等–提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）–提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；–说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；–提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据。•投资说明（Investment）1、明公司资金需求；2、说明公司资金使用计划及进度；3、说明公司需求的投资形式（贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等）；4、说明公司目前的资本结构；5、说明公司的投资回报/偿还计划；6、说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间/条件/抵押/利息等）；7、说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；8、说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；9、说明公司吸纳投资后股权结构；10、说明公司因投资而愿意付出的股权成本；11、说明公司希望投资者介入公司管理之程度；12、说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？•风险分析（RiskAnalysis）1、资源风险2、市场不确定性风险3、项目开发风险4、竞争风险5、政策风险6、财务风险7、管理风险8、破产风险•管理（Management）1、说明目前公司治理情况；2、提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；3、提供公司人事计划（配备/招聘/培训/考核）；4、提供公司现行的薪资、福利方案；5、提供公司股权分配和认股计划。主要财务状况•1、请提供历年审计报告（至少最近二年）•2、请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）（1）请说明目前公司货币资金情况（2）请对公司目前应收账款进行分析（3）请对公司目前短期投资及长期投资进行说明（4）请提供公司固定资产有关资料（5）请提供公司无形资产明细表并对其进行说明（6）请说明公司其它资产情况（7）请说明公司资产的投保情况（8）请提供/说明公司银行借款的情况（9）请说明公司其它负债情况•3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：（1）销售收入（2）销售毛利（3）经营管理费用（4）公司投资收益（5）其它非经常性项目及异常项目（6）税赋情况•4、未来3-5年公司财务预测（1）未来三年的销售收入预测（2）预计损益表（分季度）（3）预计现金流量表（4）预计资产负债表（5）盈利预测的编制基础三、财务指标异常状况•对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因重要大合同1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同3、请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）4、公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）五、公司对外投资情况1、公司累计投资额占公司净资产的比例2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？其他关注的问题1.环保问题2.正在履行的重大合同3.历史上及正在进行的重大诉讼4.主要关联交易及同业竞争情况《首次公开发行股票并上市管理办法》1、股份有限设立3年后方可申请发行2、近3年，主营＋高管没大变，控制人没变3、拟在主板发行前，股本≥3000万元4、预先披露制度：在募集说明书前披露5、取消一年辅导期的限制6、IPO前12个月可增资扩股2、募集文件的准备（一）招股说明书（二）招股说明书摘要（三）资产评估报告（四）审计报告（五）盈利预测的审核函（六）发行人法律意见书和律师工作报告（七）主承销商律师的验证报告笔录（八）辅导报告一、辅导期结束后投行将企业的上市材料交到发行部综合处；二、材料交给审核一处和审核二处两个预审员审核书面答复；三、预审员达成共识后将材料分报各处，上发行部部务会议；四、预审报告转至发审委工作处,安排发行审核委员会会议;五、进行发审委委员会议，7人5票就可以“过会”3、保荐人签字，过会第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构制定。中国证监会第十二届主板发审委即将成立，新任第十二届发审委25名成员将全部新聘，人员组成与第十一届发审委组成相同，目前相关单位已实际推荐发审委候选人46名.根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，第十一届发审委将于4月届满。本届发审委2009年4月至2010年3月19日期间共召开发审委会议183次，审核公司315家次，通过发审委会议的公司共294家，通过率为93.33%，未通过发审委会议的公司21家，否决率为6.67%。第十一届专职委员平均每人参会76次，审核企业107家。证监会的委员5名，包括从各证监局选聘3名兼职委员，从沪深交易所选聘2名专职委员；证监会以外专职委员15名，包括从会计师事务所合伙人中选聘9名，从律师事务所合伙人中选聘5名，从资产评估机构合伙人中选聘1名；证监会以外兼职委员5名，分别从发改委、国资委、中央财经大学各选聘1名，从基金管理公司选聘2名。（一）目标投资者群体的确定个人投资者、机构投资者（二）路演（Roads