Adzlaf1证券投资基金法不宜搞成大杂烩 0225

企业内部控制应用指引主讲人：俞勤俞勤财务会计学博士，北京交通大学教授，博士生指导教师。中国注册会计师、高级审计师。工作经历：1993年获得中国注册会计师证书，同年加入中国注册会计师协会。会计师事务所高级合伙人、签字注册会计师。1995年晋升为副教授。1996年赴英国研修，获ACCA（英国特许公认会计师）证书。2000年获得高级审计师证书，同年加入中国内部审计协会。2000年晋升为教授，同年当选中国管理会计学会常务理事。2003年被磷选为博士生导师。2006年被磷选为财政部企业会计准则委员会咨询专家。兼职情况：中国注册会计师协会会员。中国会计学会会员、中国管理会计学会常务理事。中国管理科学研究院研究员、专家委员会专家。国家发改委培训中心客座教授、首席培训师。国资委职业经理人研究中心客座教授、高级培训师。国家会计学院客座教授2家中央企业财务顾问；3家管理咨询公司高级顾问。英国《投资人》杂志自由撰稿人。1996年至今，为160多家上市公司做财务会计税收方面的培训、财务规划、内部控制设计以及管理咨询。前言•2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》，连同2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建了中国企业内部控制规范体系。•《企业内部控制配套指引》包括：–18项《内部控制应用指引》是为建立健全企业内部控制所提供的指引。–《内部控制评价指引》是为企业管理层对本企业内部控制的有效性进行自我评价所提供的指引。–《内部控制审计指引》是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。前言•内部控制规范体系自2011年1月1日起，首先在60多家境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到所有主板上市公司，之后择机在中小板和创业板上市公司实行。•内部控制是“一把手”工程，实施内部控制规范要做的主要工作以及所要达到的目标：–成立工作班子→制定工作方案→根据内部控制规范修改自身制度→形成内部控制制度手册→根据内控手册将信息系统进行全面改造和升级→将内控手册的内容固化在信息系统之中。–利用三年左右的时间或在“十二五”期间，使中国所有大中型企业都要贯彻实施内控规范体系，全面提升企业经营管理水平和核心竞争力。企业内部控制规范体系内部控制基本规范评价指引应用指引审计指引21项具体应用指引企业内部控制规范体系•内部控制规范体系的中心•内部控制规范体系的内容•内部控制控制标准防范风险控制舞弊控制标准评价标准自我评价外部鉴证基本规范应用指引《企业内部控制应用指引》主要内容•第1号—组织架构第2号—发展战略•第3号—人力资源第4号—社会责任•第5号—企业文化（1号-5号：内部环境类指引）•第6号—资金活动第7号—采购业务•第8号—资产管理第9号—销售业务•第10号—研究与开发第11号—工程项目•第12号—担保业务第13号—业务外包•第14号—财务报告（6号-14号：控制活动类指引）•第15号—全面预算第16号—合同管理•第17号—内部信息传递第18号—信息系统（15号-18号：控制手段类指引）一、企业内部控制应用指引第1号—组织架构•第二条组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。•第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，导致企业经营失败，难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。•组织架构应用指引要求企业：一、企业内部控制应用指引第1号—组织架构–明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。•重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务（三重一大），应当实行集体决策审批或联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。–对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理。合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉或缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约工作机制。–企业拥有子公司的，应当建立投资管理控制制度，履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地和境外子公司的年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等事项。电机副总裁股东大会监事会董事局专业委员会董事局秘书战略与投资委员会预算管理委员会人力资源委员会审计监督委员会风险管理委员会总裁常务副总裁经营战略管理部总裁办公室人力资源部财务部法务部审计部监察部国内市场部海外市场部资金结算中心厨具压缩机冰箱空调电机事业部案例一、美的集团公司治理结构与内部机构图二、企业内部控制应用指引第2号—发展战略第二条发展战略，是指企业围绕着经营主业，在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。第三条企业至少应当关注发展战略制定与实施中的下列主要风险：（一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，丧失发展机遇和动力。（二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。（三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业生存和持续发展。二、企业内部控制应用指引第2号—发展战略•发展战略应用指引要求企业：–健全组织机构，在董事会下设立战略委员会或指定相关机构负责发展战略管理工作。–在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，并综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、技术发展趋势、可利用资源水平等因素。–董事会从全局性、长期性和可行性出发，审议战略委员会提交的发展战略方案，报经股东大会批准实施。–企业应当根据发展战略，确定年度目标，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略的实施。–战略委员会应当对发展战略的实施情况进行监控，对于发现明显偏离发展战略的情况，及时报告。案例二、英特尔公司使命（发展战略）的改变•案例背景：–当公司所处环境发生巨大变化时，这些变化会改变公司的未来前景，此时公司要对其战略方向进行调整。英特尔公司总裁安德鲁·格罗夫将这种情况称为战略转折点。–英特尔公司以前的使命是成为全球最大的计算机存储芯片供应商，成为一个具有创新、进取的市场竞争者。但是，在计算机存储芯片市场上，英特尔公司遭遇了日本竞争对手的价格竞争，在尝试了许多战略之后，英特尔选择改变公司使命：从存储器芯片业务撤退（由此造成在1986年注销了1.73亿美元的账面价值），转而参与微处理器业务。–英特尔公司新的使命：成为个人计算机微处理器最主要供应商，使个人计算机成为公司和家庭应用的核心，成为推动个人计算机技术前进的领导者。–今天，85%的个人电脑带有“IntelInside”的标签。三、企业内部控制应用指引第3号—人力资源第二条人力资源，是指由企业为组织生产经营活动而录用、任用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。第三条人力资源至少应当关注下列风险：（一）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。（二）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。人力资源应用指引要求企业：三、企业内部控制应用指引第3号—人力资源–企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营需要，制定年度人力资源需求计划，尽量做到“不缺人手，也不养闲人”。–明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等方式选聘人才，防止“人情招聘，暗箱操作”。–依法与选聘人才签订劳动合同，建立劳动用工关系。–建立和完善人力资源激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。–建立、健全员工退出（辞职、解除劳动合同、内部退养、退休）机制，明确退出的条件和程序。–应当建立健全人力资源管理制度，该制度应当具备可操作性，不能过于原则化，以利于有关方面的执行。–建立人力资源管理应急预案，以应对可能的突发事件。四、企业内部控制应用指引第4号—社会责任•第二条社会责任，是指企业在发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括：安全生产、产品质量、环境保护与资源节约。•第三条企业至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险：（一）安全生产措施不到位，责任制不落实，可能导致企业发生安全事故。（二）产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损甚至破产。（三）环保投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。（四）促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。四、企业内部控制应用指引第4号—社会责任•第四条企业应当重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。•社会责任应用指引要求企业：–设立安全监督机构，建立安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究。–建立产品质量控制和检验制度，禁止无质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。–提高员工环境保护和资源节约意识，落实节能减排责任和发展循环经济，提高资源综合利用效率。–依法保护员工合法权益和劳动权利，积极促进就业。–积极关心公益事业和慈善事业。案例三、西安飞机国际航空制造股份有限公司2009年度社会责任报告•第一部分：综述–2009年，公司以落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展为己任，以成为受人尊敬的卓越上市公司为目标，积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。–重要活动及荣誉如下：•在国庆60周年阅兵式上，公司研制的四个型号共27架飞机分列四个梯队飞过天安门上空，接受人民的检阅。•公司为维护社会和企业稳定，坚持不裁员、不降薪，招收高校毕业生237人，员工收入增长10%。•公司一流环境建设（6S管理）向“银牌”目标前进。公司获“西安市创建国家卫生城市先进单位”和“省级文明单位”。•公司职工文化体育活动荣获“歌唱祖国比赛一等奖”、“全国职工健身活动先进单位”等称号。案例三、西安飞机国际航空制造股份有限公司2009年度社会责任报告•第二部分：社会责任履行情况–保护股东权益：•公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。2009年第一次临时股东大会在审议会议通知所列的各项议案时，采取了网络投票方式，为股东出席临时股东大会提供了方便。•履行信息披露义务。2009年共发布信息公告74项，共计35万字。其中公司对签订飞机销售合同及签署国际转包产品项目协议等信息进行了自愿性披露。2009年答复股东电话咨询2670人次，接待机构投资者、媒体共70人次调研。•本年度公司利润分配方案：向全体股东每10股派送现金股利0.7元。近三年可供分配利润为49994万元，现金分红为19091万元，占近三年实现的年平均利润的105.30%。–职工权益保护：•贯彻《劳动合同法》情况：完善劳务派遣制度。案例三、西安飞机国际航空制造股份有限公司2009年度社会责任报告•劳动合同签订情况：劳动合同签订率达100%。•员工薪酬、激励机制建立及实施情况：2009年公司实行了岗位绩效工资制度，建立了以岗定薪、按绩取酬、功效挂钩的运行机制，调整了企业内部薪酬分配关系，工资收入向责任大、技术水平要求高的关键、重要岗位倾斜。•员工培训情况：2009年共举办各类培训班1624期，受训员工80214人，累计学时20783小时，推荐55人参加南航飞机设计与机械制造专业在职研究生学习