IPO操作实务及审核要点、案例分析——广发证券(修订稿)

IPO操作实务及审核要点、案例分析广发证券·投行业务管理总部董事总经理何宽华2013年8月一IPO市场概况二IPO发行上市的相关法规及流程三IPO的监管形势分析四IPO审核要点及案例分析一、IPO市场概况1.历年发行家数2.历年募集资金额3.发行市盈率4.2012年IPO承销市场的特点分析1、历年发行家数自1990年上交所和深交所成立以来，截至2012年底沪深两市A股IPO发行家数约为2600家。期间，我国股市经历了8次达到3个自然月及以上的暂停IPO时期，最后一次停发新股时期是2012年下半年至今。1990年至2012年中国A股市场IPO发行家数数据来源:Wind资讯109518026535019901991199219931994199519961997199819992000200120022003200420052006200720082009201020112012111797154583420320711194145687166981571121771113472771502、历年募集资金额随着A股IPO发行市盈率的提升，我国IPO募集资金总额也不断增加，自1990年沪深交易所成立以来，我国A股市场IPO募集募集资金总额已经超过2.2万亿元。去年，随着IPO的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。1990年至2012年中国A股市场IPO募集资金（亿元）数据来源:Wind资讯IPO统计--首发募集资金(亿元)010002000300040005000199019911992199319941995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120122.10994.644460.7283253.0347417.4694854.7129516.9629353.45941642.56384469.96391034.37992021.9664911.33082720.0208995.04713、发行市盈率2010-2012年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中，2011年初市盈率达到62.91倍，接近历史最高值1992年的65.49倍。2011年以后，市盈率直线下降，2012年市盈率仅有30.31.分不同的上市板块来看，09年至今，主板、中小板和创业板IPO的平均市盈率分别为37.74倍、43.13倍及55.39倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步缩小。1991至2012年我国A股市场IPO发行市盈率2009年－2012年我国各上市板块IPO发行市盈率01020304050607019911993199519971999200120032005200720092011010203040506070802009201020112012创业板中小板主板4、2012年IPO承销市场的特点分析IPO市场从2012年下半年步入寒冬–2012年新股发行家数较去年下滑明显，特别是岁末暂停之后，投行进入寒冬。数据对比来看，平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显，而上市后的实力券商中信、广发、华泰等业务较为稳定。2215149987755443320510152025342914131110108887766605101520253035402011年前十五名券商IPO承销家数2012年前十五名券商IPO承销家数4、2012年IPO承销市场的特点分析承销市场集中度提高–2012年，IPO承销收入排名前十的券商收入占比接近70%，比2011年提升了约18%，此外，2011年IPO承销收入超过1亿元的有37家，2012年仅有13家，行业集中的趋势越发明显。2011年前十名券商承销收入占比2012年前十名券商承销收入占比平安证券,12.60%国信证券,9.47%招商证券,5.31%中信证券,5.01%海通证券,4.84%光大证券,3.29%民生证券,3.20%广发证券,3.05%安信证券,2.63%华泰证券,2.60%其他,47.99%国信证券,15.82%中信证券,13.34%平安证券,7.95%广发证券,7.15%华泰联合,5.53%民生证券,4.51%国金证券,4.34%中信建投,3.77%招商证券,3.68%海通证券,3.38%其他,30.54%4、2012年IPO承销市场的特点分析上市公司地区集中度高–2012年，广东省（过会33家企业）、北京(28家)、江苏省（25家）、浙江省（17家）位列前四甲，过会数占了全国一半以上，上海的过会家数回落较为明显。西部地区方面，新疆、重庆、四川等省表现尤为突出，但是在一些经济欠发达省份地区，上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。二、IPO发行上市的相关法规及流程1.主要法规2.上市板块选择3.各板块IPO发行条件比较4.发行上市操作流程5.发行上市涉及的机构及职责1、主要法规以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。法规类型名称颁发部门颁布时间人大颁布法规中华人民共和国公司法全国人民代表大会常务委员会2005年10月27日修订中华人民共和国证券法2005年10月27日修订证监会颁布法规首次公开发行股票并上市管理办法中国证券监督管理委员会2006年5月17日首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日证券发行上市保荐业务管理办法2009年5月13日修订证券发行与承销管理办法2012年5月18日修订中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法2009年5月13日修订交易所颁布法规上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所2012年7月7日修订深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所2012年7月7日修订深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所2012年4月20日修订2、上市板块选择拟上市公司境外上市境内上市A股上交所主板深交所中小板创业板B股间接上市（买壳或借壳）2010年11月1日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照IPO发行规模选择发行地点：非金融类企业，发行5000万股（含）以下的企业在深交所上市，发行8000万股（含）以上的企业在上交所上市，发行5000万股以上8000万股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以4亿股为分界，4亿股以上在上交所上市，低于4亿股在深交所上市。2010年证监会发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。2012年12月，中国证监会取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序，而H股存量股份流通问题也有望未来得到解决。3、各板块发行条件对比发行条件中小板/主板创业板主体资格•依法设立且合法存续的股份有限公司。•持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。•依法设立且合法存续的股份有限公司。•持续经营时间应当在3年以上（不存在国务院豁免的情形）。主营业务•生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。•最近三年主营业务没有发生重大变化。•应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。•最近两年主营业务没有发生重大变化。实际控制人、董事及高管层•最近三年内没有发生重大变化。•最近两年内没有发生重大变化。盈利要求•最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。•最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。•最近一期不存在未弥补亏损。•最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。•最近一期不存在未弥补亏损。3、各板块发行条件对比发行条件中小板/主板创业板资产要求•最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。•近一期末净资产不少于2,000万元。独立性•资产独立：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。•人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。•财务独立：财务核算体系、银行账户独立。•机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。•业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。与中小板/主板独立性的要求相一致3、各板块发行条件对比发行条件中小板/主板创业板股本要求•发行前股本总额不少于人民币3,000万元。•发行后股本总额不少于人民币5,000万元。•发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。募集资金用途•应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。•应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。初审征求意见•征求省级人民政府、国家发改委意见。无要求4、上市操作流程国务院–重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（首发办法特别事项）中国证监会–股票、可转债发行核准–上市公司重大事项监管–上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会–会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）–承销备案管理地方证监局–辖区上市公司日常监管交易所–证券上市申请核准–网上发行证券的组织–上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）中央登记公司–证券登记、存管、过户、交收和结算5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责国资委和地方国有资产监督管理机构–国有资产评估核准备案、国有股权管理–国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）–国有股转持社保批复国土资源部和地方国土厅（局）–土地处置核准、土地评估结果备案–矿产储量备案、矿权评估结果备案–土地、矿权转增国家资本金审批工商管理部门–公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门–投资项目核准备案–提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局–财政税收优惠政策审批–金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理–土地、矿权转增国家资本金审批5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责环保部–环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）商务部–外商投资股份有限公司设立批准–有外商投资的企业的合同章程审批银监会–提供银行业证券发行行业监管意见书保监会–提供保险业证券发行行业监管意见书5、发行上市涉及的机构及职责——监管部门的职责中介机构主要工作内容保荐机构（主承销商）牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司；根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐；与证监会、交易所等监管机构沟通，回