XXXX0217-000587SZ-金叶珠宝XXXX年度非公开发行股票

金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案金叶珠宝股份有限公司二〇一四年二月金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案1公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案2特别提示1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行A股股票预案（修订版）。2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。3、本次非公开发行A股股票数量不超过47,500万股（含47,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日；本次发行价格不低于11.98元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（11.32元/股），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。5、公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），募集资金将全部用于收购美国油田项目以及补充公司流动资金。6、截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估等工作正在进行中，待相关审计、评估工作完成后，相关经审计、评估的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。7、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次部分募集资金收购美国油田项目还需取得美国Hatt-Scott-Rodino法案项下的备案及/或批准（如适用）、美国外商投资委员会（CFIUS）、中国商务部、中国国家发展和改革委员会、中国国家外汇管理局等有权部门的批准。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案38、公司本次非公开发行募集资金主要拟用于收购美国石油公司ERG资源，该公司为石油勘探、开采和销售企业，其所拥有的油田处已于开发阶段并即将进入全面生产开采阶段。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。请投资者关注以下风险：（1）公司本次非公开发行拟收购的ERG资源位于美利坚合众国，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。（2）尽管2011年的《中美联合声明》中已经确认中美双方将共同努力，建设互相尊重、互利共赢的中美合作伙伴关系，但是，不排除未来中美关系出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在美国的石油勘探、开采和销售业务以及分红汇回国内等产生重大不利影响。（3）根据国际知名的权威石油储量评估机构NetherlandSewell&Associates,INC.依据SPE-PRMS准则、针对ERG资源拥有的位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的CatCanyon油田、Casmalia油田情况出具的《ERGRESOURCES,L.L.C.INTEREST位于加利福尼亚圣巴巴拉县某些石油产业的储量和未来收益估算修订版》（”EstimatesofReservesandFutureRevenuetotheERGResources,L.L.C.InterestinCertainOilPropertieslocatedinSantaBarbaraCounty,CaliforniaasofDecember31,2012Revised”），采取枯竭式开采方式（一次采油）估算，截止2012年12月31日，油田权益剩余可采储量1P约1.77亿桶，油田权益剩余可采储量2P约2.55亿桶，油田权益剩余可采储量3P约3.06亿桶。ERG资源的石油储量计算采用SPE-PRMS准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量不确实风险较小，但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，实际储量可能大于或小于其披露数据。（4）本次非公开发行完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。相关市场风险主要表现为石油和天然气未来价格的不确定性。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案4公司本次非公开发行募集资金投资美国油田项目实施完毕后未来三年，ERG资源油田产能提升计划顺利实施、逐步达到稳产生产状态，ERG资源的原油日产量第一年将达到约8,000桶以上、第二年将达到约15,000桶以上、第三年将达到约20,000桶以上，稳产生产成本约为24美元/桶。假设ERG资源的原油日产量为20,000桶，不同油价水平下，对于ERG资源销售收入的影响如下：油价（美元/桶）年销售收入（亿美元）年销售收入（亿人民币）1206.2738.301105.7535.131005.2331.95904.7128.77804.1825.54注：上述测算以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2014年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价：美元对人民币6.1089元计算；上述测算已扣除其他方享有的油气权益、为ERG资源享有的净油气权益。如果石油、天然气价格在未来出现大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。（5）ERG资源未来石油产量系依据目前ERG资源现有的未来生产计划确定，ERG资源现有的未来生产计划考虑了ERG资源现有油井、未来新开发油井、各油井的排产、开采技术和设备更新等因素。该等产量的实现有赖于ERG资源产能提升计划的顺利实施，若出现自然灾害、工程延期、配套供应不足等问题，将影响ERG资源正在实施的产能提升计划的实现，导致ERG资源产量不能按时达到预期，将对ERG资源的效益实现造成不利影响。（6）ERG资源目前正在实施产能提升计划、产能正在提升之中，但目前其2013年1～6月仍处于亏损状态。本次非公开发行完成后，ERG资源未来的盈利能力受到其产量、国际油价、经营管理等多种因素的影响，若其产量提升未能顺利达成、国际油价大幅下跌、经营管理不善等均将对其盈利能力造成不利影响；同时，ERG资源产量的提升是一个持续的过程，相应的盈利能力亦将相应逐步增强。因而本次非公开发行完成后，公司将控股ERG资源，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益，但本次募集资金拟投资项目的盈利能力需逐步增强、体现，并受到多种因素的影响。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案5（7）本次非公开发行完成后，公司及股东可通过盈利分红从美国汇回国内的方式分享境外石油资产盈利，根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，本次收购之美国石油公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。但根据美国税务等相关法律规定，美国非居民收到公司盈利分红需在美国缴纳预提税，根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，所征税款不应超过股息总额的百分之十（中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额），同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。9、目前，本次非公开发行相关的审计、评估、法律等工作正在进行之中，ERG资源部分情况还需尽职调查工作完成后具体确定；上述工作完成后，公司将在发行预案补充公告中对ERG资源的以下情况做进一步补充披露：（1）ERG资源2013年度审计报告，石油销售的主要客户构成、销售收入占比及石油销售收入占其总收入的情况，业务模式，未来产量具体情况，资产评估的评估方法、过程、参数等。（2）ERG资源拥有的油田资源的权属情况明细、权属证明取得明细、可采期限等。（3）ERG资源的管理架构、公司章程及《有限责任公司协议》（“LLCAgreement”）中对股东权利的主要规定、利润分配制度等。（4）ERG资源股权转让的历史沿革。由于本次非公开发行相关的审计、评估、法律等工作尚在进行之中，因此上述信息目前尚存在一定不确定性，公司将在发行预案补充公告中对上述情况予以披露，具体情况以公司发行预案补充公告披露为准。如果上述情况存在明显重大差异，可能影响本次收购的进程，使本次收购面临一定的不确定性。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案6在公司披露发行预案补充公告的同时，公司还将按照《信息披露业务备忘录第14号——矿业权相关信息披露》的要求披露相关信息和专项法律意见。10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于2012年7月20日、2012年8月28日分别召开了第七届董事会第一次会议以及2012年第四次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订，并制定了《分红管理制度》，对公司利润分配政策等进行了规定，具体情况详见本预案“第五节本公司利润分配政策的制定和执行情况”。金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案7目录第一节本次非公开发行股票方案概要..........................................................12一、公司基本情况.......................................................................................12二、本次非公开发行的背景和目的..............................................................12三、发行对象及其与公司的关系.................................................................17四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................................17五、募集资金投向.......................................................................................18六、本次发行是否构成关联交易.................................................................19七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................19八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................20第二节董事