大连友谊：内部控制自我评价报告 XXXX-03-25

1内部控制自我评价报告在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等有关规定，并结合企业实际，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，下设审计委员会，负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。（1）内部环境A、公司治理公司按照《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关法规的要求，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《信息披露管理制度》为制度基础的，股东大会、董事会、监事会和经理层相互约束的法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，并建立了战略、审计、提名、薪酬与考核专业委员会，分别就公司相关业务的决策履行职责。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。B、机构设置公司结合自身业务特点和内部控制要求，采用扁平化管理模式，加快信息传递速度，使决策更快更有效率，同时，公司管理成本有效降低。2董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司设立审计部，主要负责：年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。报告期内，为适应公司的业务发展以及对各经营单位管控模式的要求，公司重整了总部部分组织架构，设立8个职能部门：办公室、人力资源部、投资发展部、财务部、证券部、审计部、房地产管理部、项目发展部，并进一步规范了各部门的岗位职责，不断优化内控体系。C、人力资源紧密围绕发展战略，公司始终秉承“以人为本、追求卓越”的企业理念，继续致力于打造企业发展可持续的人力资源管理体系，创新管理机制，优化配置模式，提升人力资源素质。公司继续坚持“用人标准高质量”的人才定位，加大了关键岗位及专业人员的岗位与人才配置，为公司的发展与人力优化做好了基础准备工作。同时，进一步健全规章制度与规范管理体系，制定出台了《干部轮岗交流制度》等制度，形成了比较完善的人力资源制度体系，保证了公司和所属经营单位上下管理的有效衔接。公司实施精研培训，服务战略管理，从专业提升、团队学习与领导力强化等方面打造全员学习氛围，逐步创建学习型企业，从而确保员工有适当的专业胜任能力，并通过接受持续的培训确保该项能力的不断提升。D、企业文化公司继续坚持“以人为本，追求卓越”的理念，倡导包容的企业文化，为每位员工职业生涯规划和推进企业跨越式发展创造良好的文化环境。在坚持核心理念的前提下，公司高度重视企业文化的宣传和推广，把持续打造忠诚的员工团队作为公司创立和发展的一项重要使命。公司历经发展，经营业绩已经达到一个新的平台，公司更清晰、更广泛地认识到了自己所承担的社会责任，公司积极推广战略同盟，发展绿色环保、低碳项目，持续打造友谊商品、服务的高品质内涵，努力地把自身建设成为受人尊敬、有公信力的企业。3（2）风险评估公司根据行业特点及实际情况，建立了系统、有效的内外部风险评估体系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集宏观经济、产业政策、市场竞争、资源配置等相关信息，识别风险类型并及时给予评估，为管理层决策提供借鉴和依据。针对来自于宏观经济、产业政策、市场竞争等外部风险，公司采取多部门联动的方式，动态关注宏观政策、行业趋势的变化，定期或者不定期编制市场分析报告，对行业发展、区域拓展做出研判，以供管理层决策和参考。针对内部风险因素，公司除安排专业部门负责管控与风险防范外，重点强化资金使用与管控、房地产成本管控；突出强调，审计部从事的内部控制风险的监督管理,不断提高自身的专业能力和管理效率。在上述风险采集、识别与初步分析的基础上，公司从定性与定量两个方面分析风险因素,然后结合公司的风险管理能力和承受水平,确定风险应对措施和策略。（3）重点业务活动控制A、销售强化销售效率，在定价、销售指标、费用预算、营销策划等方面实施统筹管理；同时通过客服体系对销售进行风险管控和制约。坚持每年定期或不定期对工作流程和审批流程进行复检，并听取独立董事和监督部门的意见，及时发现问题，及时修订、完善，杜绝漏洞，保证公司业务发展的需要。B、成本公司对项目运作全过程实行成本预算管理和动态跟踪记录，由房地产管理部或财务部执行对成本相关流程的管控。与房地产开发项目相关的工程成本和非房地产项目中的工程类成本须经公司房地产管理部审核，其他非工程成本须经财务部审核。相关职能部门按公司对项目成本控制的总体要求，编制成本计划，经公司管理层审批确认后执行。项目推进过程中,公司对各阶段的业务活动进行持续监控，制定控制成本的措施；每季度进行项目成本核算和经济活动分析，对目标成本的执行情况进行阶段性的检查和总结，分析成本发生的增减动态和趋势，并及时制定控制措施,保障动态成本数据的准确性，审计部负责即时监督。C、资金公司按照《资金管理暂行办法》、《资金使用管理规定》以及《重大资金往来控4制制度》等规定，坚持资金集中统一管控的原则，提升资金使用效率，加强公司资金风险控制。公司定期编制年度资金计划和细化的动态资金计划，并对经营单位的资金计划完成情况进行持续跟踪，实时调整。公司统一管理融资等资金筹措渠道，统一调配资金使用和结算，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。D、采购公司主要由房地产管理部负责对采购业务的管控，且公司修订完善了项目采购管理制度，对申请、方式选择、价格管理等做了详尽的规定，建立和完善采购与付款的会计控制程序，堵塞采购环节的漏洞，以规范采购业务操作。同时，公司致力于建立与采购供应商之间的战略联盟关系，并对采购提供商建立了评价反馈机制，以期不断完善、提升公司的采购绩效。E、重大投资公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定重大投资决策授权体系和审批程序。公司的重大投资都要请独立董事发表意见，充分听取各独立董事在各专业领域内的专业意见，给公司的重大投资提供广泛、科学、客观的决策依据，确保项目决策科学、程序合理、运作规范、成果有效。F、控股子公司的管控公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员、向子公司外派财务人员、制订并严格执行相关管理制度、总部职能部门向控股子公司的对口部门进行专业指导、业务监督及资源支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效管理。公司在每年初与控股子公司签订经营目标责任状，落实本年经营目标。通过定期取得并分析各控股子公司的月度报表等方式对各控股子公司实行管理，公司依据绩效考核考核规定对控股子公司进行年度业绩评价，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司经营管理绩效。公司对控股子公司的重大风险进行控制，如对资金、担保、贷款、投资和交易等具体业务实行报告制度和审议程序，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的5监管。G、关联交易公司严格按照深交所《股票上市规则》等有关文件规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等公司规章制度中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，针对关联交易的决策程序和披露程序等进行了规范，从制度上确保广大中小股东的利益不受损害。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，同时，在实际运作中，公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，公司都审慎判断是否构成关联交易，以确保关联交易的准确判断和及时披露。H、对外担保公司认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露及对外担保相关责任人的责任追究机制等。为确保公司资产安全，防范债务风险，公司一贯谨慎对待对外担保事项。原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，禁止控股子公司对外提供担保。I、募集资金使用公司严格遵照执行《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律、法规和文件的规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。J、信息披露公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网等媒体作为6公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会秘书和证券事务代表负责回答投资者的来询来电，并以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据，保证投资者获取公司信息的公平性。公司对信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。2010年度，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，对照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，公司没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。（4）内部监督公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门负责公司内部监督工作。通过日常检查及定期专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。公司审计部负责对公司及下属各经营单位、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。（5）重点控制活动中的问题及整改计划通过公司自我评价及整改，截至2010年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。（6）内部控制自我评价结论董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系