奥普光电：内部控制自我评价报告 XXXX-03-25

长春奥普光电技术股份有限公司内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证内部控制自我评价报告内容真实，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司2010年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、公司基本情况长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）是于2001年6月26日经吉林省人民政府审批文件［2001］28号《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》及财政部财企［2001］364号《关于长春奥普光电技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、广东风华高新科技股份有限公司及自然人孙太东、曹健林、宣明共同发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币2500万元。2002年11月7日，经财政部财企〔2002〕429号《关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的函》的批复同意，公司增资扩股3500万股，增资扩股的价格以2002年7月31日为基准日评估的每股净资产1.26元为基础，增资扩股完成后注册资本增加至6000万元。根据公司股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1403号文核准，公司于2010年1月8日向社会公开发行人民币普通股2000万股，每股面值1元。发行后的注册资本为8000万元。2010年1月15日“奥普光电”A股在深圳证券交易所上市交易，证券代码为“002338”。企业法人营业执照注册号为220000000026058，注册地址：长春市经济技术开发区营口路588号，法定代表人：宣明。公司经营范围：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、222医用光学仪器及内窥镜设备等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主要产品包括：精密光电测控仪器设备，如测角仪、航空航天相机（光机分系统）、经纬仪（光机分系统）等；光学材料，包括光学玻璃、光学晶体、光学镀膜材料等。二、公司建立内部控制制度的目标、原则、程序和方法（一）公司内部控制制度的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（三）内部控制评价依据本评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引）等法律法规的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督基础上，对公司2010年12月31日内部控制的设计与运行进行有效性评价。（四）内部控制评价的范围内部控制评价范围涵盖了公司各项业务和重要事项，包括内部环境、风险评估、内部结构、资金活动、采购业务、财务报告、信息披露等；评价单位涵盖公司董事会、办公室、财务部等各管理部门、支撑部门和生产系统。报告期上述业务和部门在经营和管理方面不存在问题。（五）内部控制评价的程序和方法内部内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价过程中，我们采取了个别访谈、实地查验、抽样调查等适当方法，分析和识别内部控制的缺陷。三、公司内部控制情况综述报告期内，公司建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。董事会下设了审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，各专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。按照权责明确、结构合理、责任与权利对等的原则，建立了涵盖公司生产经营、内部审计、财务管理、人力资源管理、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。公司以建立健全、完善公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的实施，保证了经营业务活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作。1、内部控制组织构架公司内部控制的组织架构已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。法人治理结构公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行监督；经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行；其中，董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会。审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司已制定了各专门委员会的议事规则。机构设置公司根据运营的需要，结合公司实际情况设置了职能管理部门和按业务分类的事业部，制定了各部门的工作职责，在部门内部岗位设置上贯彻相互支持、相互约束的原则，做到各司其职、各尽其责，同时公司定期组织部门考核，对各部门履职的有效性进行综合考评。公司各个职能部门能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。公司组织结构图如下：审计部证券管理部质量管理部人力资源管理部财务管理部生产管理部经营管理部综合办公室管理部门采购与设备管理中心产品研究与开发中心工艺技术中心支撑部门光学材料事业部晶体与镀膜材料事业部事业部总装中心光学车间机加二车间机加一车间铸造与表面处理车间生产系统总经理（高管层）董事会秘书薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会董事会监事会股东大会2、内部控制制度建设情况公司根据《内部控制指引》等文件，公司在原有内控制度体系下又制定或修订了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列内部管理控制制度，制度得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果。3、内部审计监督公司设立审计部为专门的内审机构，向董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。审计部配有3名专职审计人员，对公司各内部机构财务财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉，审计部负责人由董事会聘任。审计部部按计划开展审计工作，内容涉及公司管理、财务管理、信息披露等方面，并对对外投资事项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，促进了公司治理水平和治理效率的提高。4、风险评估与管理公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董事会的领导下，董事会审计委员会指导公司各部门结合行业特点，全面系统地收集相关信息，对于实现控制目标相关的内部风险和外部风险进行识别。采用定性分析和定量分析相结合的方法对风险因素进行分析，实现对风险的有效控制。5、报告期内，公司按照中国证监会、深圳交易所和吉林监管局相关规定开展了公司治理专项活动。首先公司成立专项工作组制定该专项活动的工作方案和计划，进行严格自查并编制自查报告和整改计划，接受社会公众评议，接受监管部门现场检查等，然后公司针对自查情况和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改。整改完成后，公司董事会仍然根据专项治理活动中发现的问题及整改落实情况持续对公司治理情况进行自查和梳理，确保专项治理活动整改报告中所列事项不再发生，进一步推动了公司治理结构的完善。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存在原则性差异。四、公司内部控制重点控制活动1、对控股子公司的内部控制情况报告期内，公司根据总体发展战略，为充分利用超募资金延伸产业链，将公司进一步做大做强，决定以超募资金出资425万元投资设立长春长光红外科技有限公司（董事会决议时暂定名）。公司下一步依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、资金、人员和财务等方面进行必要的管控，除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司将重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。2、公司关联交易的内部控制情况公司根据国家法律法规的要求，在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度中明确对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要求进行了信息披露程序等，公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保行为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。5、公司重