XXXX证券发行与承销必备干货系列---基础笔记(打印版)by

1第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行：一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。二、国外发展历史：（1）投资银行业的初期繁荣：起源19世纪1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。（2）20世纪30年代，确立分业经营框架，二战期间，国库券成投资热点。1933年《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。（3）20实际80年代以来，美国开始从分业到混业过度。1999年11月，《金融服务现代化法案》意味着分业制度的终结，真正进入金融自由化和混业经营的新时代。（4）全球金融风暴：贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。2010.7《金融监管改革法案》核心：金融稳定监管委员会、金融保护局、衍生品监管、遏制过度投机、破产清算2010.9《泛欧金融监管改革法案》微观：三个监管局对银行、保险业、金融市场交易活动进行监督，位于英德法。宏观：由各成国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会检测欧盟金融市场宏观风险三、我国发展史：发展变化体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。1.监管方式演变：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属：注册制（市场主导）、我国是核准制（政府主导）。98年之前，发行规模和发行企业数量双重控制，98年《证券法》出台，打破行政推荐家数的办法。03年，《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。06年，修订的《证券法》；08年，《证券发行上市保荐业务管理办法》；09《进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，10《关于深化新股发行体制改革的指导意见》。11《关于创业板拟上市公司分红要求》招股说明书中细化：汇报规划、分红政策、分红计划。发行人预披露时间提前到反馈意见落实后、初审会之前。2.股票发行方式演变：自办发行——91-92有限量发售认购证——无限量发售认购证——无限量发售申请与银行存款挂钩方式——上网竞价——全额预交款、比例配售——上网定价——基金及法人配售——向二级市场投资者配售（2000）——上网发行资金申购，08年尝试采用网下发行电子化方式。斜体是网下发行：环节多、认购成本高、工作量大、效率低。横线是网上发行。3.发行定价的演变：05.1.1年试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制初步建立。10.10中国证券业协会《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》4.债券发展历史：金融债券：政策性金融债券，由政策性银行向国有商业银行、区域性银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储蓄银行等发行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。商业银行发行的次级定期债务，须向证监会提出申请。企业债券：始于1983年。公司债券：股份有限公司、国有独资公司、两个以上国有企业及其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司98年证券法规定发行采用审批制，上市交易采用核准制。(发审交核)证券公司债券：中国证监会监督和批准。证券公司短期融资券：短期融资为目的，银行间债券市场发行企业短期融资券：期限不超过365天。资产支持证券：银行业金融机构为发起机构。国际开发机构人民币债券：国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，首次引入。四、投资银行业务资格证券公司注册资本：经营单项承销与保荐业务：1亿元，承销与保荐且自营、资管、其他业务中一项以上：5亿聘请事项：（1）首发上市（2）发行新股、可转债（3）其他同次发行的证券，发行保荐和上市保荐由同一机构承担，规模大的，联合保荐（不得超过2家）。保荐条件：（1）注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万。（4）从业人员不少于35人，其中最近三年从事保荐相关业务的人员不少于20人。（5）符合保荐代表人资格条件的不少于4人。（6）近3年内未因重大违法而受到行政处罚。保荐代表人资格：（1）3年以上保荐相关业务经历。（2）3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。（4）3年未受到证监会出发（5）未有数额较大到期未清偿的债务.2资格核准：机构：受理之日起45个工作日。代表人：20个工作日。申请文件发生变化之日起2个工作日提交更新。撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理制度：注册事项发生变化5个工作日内书面报告。保荐机构每年4月份报送年度职业报告。五、国债承销业务国债：记账式国债：在证券交易所债券市场和银行间债券市场发行交易。证券公司、保险公司、信托投资公司在证券交易所债券市场上参加发行定价，向财政部承销。凭证式国债：商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众发行。商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司在全国银行间债券市场上发行定价，向财政部承销。承销团种类承销团数目有效期记账式国债商业银行、证券、保险、信投公司不超过60家（其中甲类不超过20家）3凭证式国债商业银行和邮政储蓄银行不超过40家3国债承销团业务资格：（1）中国境内成立（2）3年内无中法违法记录（3）专职部门记账式：注册资本不低于3亿元活总资产在100亿元的存款类金融机构活注册资本不低于8亿元的非存款类。甲类成员上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。凭证式：（1）注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元的存款类金融机构（2）营业网点40个以上申请与审批：记账式：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监会、保监会的意见。资料提交财政部。凭证式：财政部、中国人民银行。资料提交财政部和中国人民银行。六、投资银行业务的内部控制建立中介机构评价机制、杜绝虚假承销、提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力、按需知原则管理敏感信息。业务部门人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司任职。制定跨墙管理制度，合规部门记录跨墙情况。风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指标：经纪业务：净资本不低于2000万。承销与保荐、自营、资管、其他之一的，净资本不低于5000万。经纪+承销与保荐、自营、资管、其他之一：1亿。承销与保荐、自营、资管、其他两项及以上：2亿持续符合指标：净资本/各项风险资本准备之和不低于100%净资本/净资产不低于40%净资本/负债不低于8%净资产/负债不低于20%不当行为：承销未经核准的证券，虚假或误导广告、不正当诱使申购、虚假记载：36个月不得参与承销，其他12个月七、投资银行业务监管：证监会核准制：不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要报请监管部门决定的审核制度。推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责，证券发行监管要以强制性和信息披露为中心。保荐期限：尽职推荐阶段：从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市。持续督导阶段：主板首发上市：证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。主板发新股、转债：证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。创业板分别延长一年，分别为：3、2。监管：机构或负责人1个自然年度被采取监管措施累计5次以上，暂停保荐资格3个月。（153）保荐代表人2个自然年度被采取监管措施累计2次以上，6个月不受理该人负责的推荐。（226）非现场检查：手工或计算机定期或不定期（1）证券公司年度报告（2）董事会报告：涉及外币，按承销期末的汇率折合人民币（2）财务报表附注（4）与承销业务有关的自查内容现场检查：（1）机构制度人员的检查（2）业务的检查第二章股份有限公司概述一、股份有限公司的设立1.设立原则：依照公司法在中国境内设立，采取有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。2.设立方式：发起设立（发起人认足全部股份）募集设立（之前分为定向募集和社会募集，05之后分为向特定对象募集设立和公开募集设立）33.设立条件：（1）发起人符合法定人数：2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%）（3）以募集方式设立的经创立大会通过，公司章程是公司最重要的法律文件。发起人向社会公开募集的，需向中国证监会报送公司章程草案。（4）公司名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，公司只能使用一个名称。（睢宁县天虹纺织股份有限公司）（5）公司住所：主要办事机构所在地。是确定公司等级注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等的依据。4.设立程序：市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的名称保留6个月。5.发起人出资方式：发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。6.发起设立的：缴付全部股款后，召开全体发起人大会。募集方式设立的：股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，由发起人、认股人组成，提前15天通知，有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。决议必须是出席的认股人所持表决权过半数通过。创立大会结束30日内申请设立登记。（30-15-30）7.分公司不具有法人资格，子公司有。公司成立前不得向股东交付股票。8.发起人（履行设立职责）（1）自然人：应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。（2）法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。（3）外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。9.发起人法律地位（发起人的权利义务）公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。10.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高管有约束力，在公司登记机关登记注册后生效。修改章程：相抵触、不一致、股东大会决定修改（所持表决权2/3以上通过）二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更1.变更要求（特别决议：代表2/3以上表决权的股东通过）（1）有限→股份：应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；反之：亦然。（2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。（3）有限→股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（不能虚高）；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。2.两者的差异项目有限责任公司股份有限公司成立条件和募集资金方式▲只能股东出资，不能向社会公开募集股份▲股东人数1-50人▲经核准，可以公开募集股份▲发起人2-200人▲股东2人以上，无最高要求特点人和兼资合、封闭、设立程序简单资合、开放性、程序复杂股权转让难易限制较多、比较困难可依法自由转让、比较方便股权证明形式出资证明书，且不能转让流通股票，可转让流通4公司治理结构简化程度不同▲相对简化，人数较少可设1名执行董事不设董事会；可设1～2名监事，不设监事会。▲股东会的权限比较大（召开股东大会比较方便）▲无论大小皆需设立股东大会、董事会、经理（经理也为必设）和监事会▲董事会的权限比较大（股东人较多且分散，召开股东大会比较困难）财务状况的公开程度将财务会计报告送交各股东▲召开股东大会年会的20日前置备本公司（供股东查阅）▲公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告三、股份有限公司的资本（注册资本/股份资本/股本）1.资本三原则（1）资本确定原则：我国是法定资本制原则。（2）资本维持原则：保持与资本数额相当的实有资本。（动态）▲限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值