广州浪奇：XXXX年内部控制自我评价报告 XXXX-04-23

1广州市浪奇实业股份有限公司2010年内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，公司应对2010年度内部控制工作进行自我评价，现评价报告如下：一.综述1、公司内部控制的组织架构公司建立了一套相对完善的组织架构，能严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司法人治理结构健全，基本符合《上市公司治理准则》的要求。同时，公司建立并完善了公司的组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。2、公司内部控制制度建设情况为加强风险防范，控制经营风险，规范管理，公司根据自身特点和实际需要，建立了一套较为完善的内部控制制度。公司的内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。3、内部控制检查监督部门的设置情况本公司内部控制检查监督部门为公司审计机构，目前该机构设审计专员（即审计部长）一名，内审工作人员两名。审计机构和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督、评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。24、2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作2010年，公司根据财政部和中国证券监督管理委员会等联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》和深交所《上市公司内部控制指引》(以下简称《内部控制指引》)的有关规定，大力打造健康型内控体系，进一步加强公司的规范运作。主要工作如下：（1）完善全面覆盖的内控体系。建设“全面覆盖的内控体系”为目的，依靠内审、财务、督导、纪委各个控制机构，进一步完善审计、市场督导、财务支出控制、采购询价制度、招标制度、原始凭证检查、盘点等业务流程的控制，保证公司资产安全，有效堵塞管理漏洞。（2）加强内控制度检查，提高制度执行力。报告期内，公司通过对销售部、市场部、研究所、财务部、工程部等部门的制度建立、完善及执行情况进行检查，督促各部门严格执行制度规定，有效提高制度的执行力，提高企业的执行文化。（3）成立风险应急小组，对亚运期间的交通限行和环境空气指标要求等提出应对预案，保证生产经营正常运行。（4）剖析内控问题，加强风险防范。公司重点分析资产管理、销售与收款、采购与支付方面的内控问题点，采取措施加以防范，使公司内控管理得到进一步的改善。（5）公司根据《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）（以下简称“《通报》”）的有关要求，公司对照《通报》中有关上市公司治理的常见问题，展开自查活动。通过加强自查、整改，逐步改善公司治理及内部控制情况，提高公司规范运作水平。二．重点控制活动公司内部控制重点活动包括：1、对控股子公司的管理控制；2、关联交易的内部控制；3、对外担保的内部控制；4、募集资金使用的内部控制；5、重大投资的内部控制；6、信息披露的内部控制。本年度内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效，未有违反深交所《内部控制指引》及本公司各项内部控制制度的情形发生。(一)对控股子公司的管理控制1、公司股权控制结构及持股比例图：32、公司控股子公司的内部控制情况：公司制定了《子公司管理制度》，各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，逐步建立健全了各自的内部控制制度。母公司向控股子公司委派董事、监事、财务总监或某些部门的负责人，对控股子公司进行控制，保障公司股权的正当权益。并通过控股子公司董事会的决策机制落实并实施母公司的战略意图。子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，除应按公司的《章程》及公司重大决策规定的程序和权限进行外，还须事先报告本公司董事会。本公司通过子公司提供的有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，对其进行科学决策和监督协调。本公司对控股子公司实行财务总监委派制，财务总监代表投资人利益对下属公司实施监督。公司定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等，以及时掌握子公司的财务信息。未经本公司批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。此外，各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向本公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。(二)关联交易的内部控制2010年，公司与控股股东没有直接发生关联交易，但公司与控股股东控股的关联单位广州百花香料股份有限公司发生采购原料的日常关联交易，有关关联交易征得独立董事事前认可后，于2010年4月20日提交第六届董事会第是十五次会议审广州市浪奇实业股份有限公司100%韶关浪奇有限公司广州浪奇日用品有限公司广州市岜蜚特贸易有限公司100%60%100%广州市广州市日用化学工业研究所有限公司60%4议通过。公司与广州市奇天国际物流有限公司的日常关联交易在征得独立董事事前认可后，于2010年6月4日提交第六届董事会第十七次会议审议通过。公司董事会审议时，关联董事回避表决。公司于2010年6月29日召开2009年度股东大会审议通过上述议案，公司股东大会审议时，关联股东回避表决。2010年日常关联交易公告于2010年4月22日和6月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。公司上述关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露真实完整、切实保护投资者利益。公司制定了《关联交易公允决策制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。本年度内，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易公允决策制度》的规定，履行审批决策程序以及信息披露等相关流程。(三)对外担保的内部控制公司于2008年2月1日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过公司为全资子公司韶关浪奇有限公司向中国银行股份有限公司韶关分行申请人民币2800万元的授信融资提供连带责任保证担保，该被担保对象信用良好，并已于2009年偿还了银行借款。公司于2009年7月2日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司《关于为广州市奇宁化工有限公司申请6000万元借款提供担保的议案》，公司作为广州市奇宁化工有限公司股东方按持股比例49%为广州市奇宁化工有限公司申请6000万元人民币借款提供担保，担保金额不超过2450万元人民币。至2010年末，公司累计对外担保金额为2450万元人民币。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格遵循《对外担保管理制度》的规定，全体董事及高级管理人员审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。(四)募集资金使用的内部控制公司早期募集的资金已按计划使用完毕，本年度内，公司无募集资金使用的情形。(五)重大投资的内部控制公司已制定了《重大投资管理制度》，对重大投资管理的范围、审批权限、投资决策程序及责任、重大投资的监控管理、投资的清算和转让进行详细规定，明确重大投资的项目决策权在董事会和股东大会，总经理负责组织实施。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本5年度内，没有进行证券、期货、委托理财等投资活动。公司投资管理部门人员能够指派专人对投资项目进行跟踪，定期向公司董事会汇报投资项目的情况，对跟踪过程中发现的投资项目异常情况也能及时向公司管理层及董事会汇报，对重大投资项目做到了有效监控。(六)信息披露的内部控制公司制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、管理和责任、信息提供与披露、审批权限、处罚等内容；公司在2007年建立了《信息管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息的归集、保密和保密措施等作了详细的规定，明确重大信息的范围、内部重大信息的报告程序。公司董事长是信息披露的第一责任人，公司总经理、各控股子公司总经理是公司信息披露的直接责任人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。2010年，为加强年报信息披露重大差错的责任追究，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并对《信息披露制度》和《内幕信息知情人员报备制度》进行重新修订补充，上述制度已于6月4日获得第六届董事会第十七次会议审议通过。公司各职能部门负责人负有向总经理报告及通过董事会秘书向董事会报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，在重大信息发生的当日及时向总经理和董事会秘书反映，由董事会秘书进行分析和判断，及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司《信息披露制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。（七）财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司根据《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规制定了《财务管理与内控制度》，其中包括《财务管理制度》、《内部会计控制制度》、《财务报告内控制度》等。报告期内，公司严格执行公司《财务管理与内控制度》，公司财务信息的真实、可靠，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。三、公司内部控制存在的问题及整改计划（一）“三会”运作有待进一步提高公司以通讯方式召开的董事会会议时，存在未以表决票形式对议题进行分项表6决的情况，公司已对此进行整改，完善通讯方式会议的表决程序，实行以表决票形式对议题进行分项表决。未出席董事会会议的董事均有办理授权委托手续，但授权委托书内容过于简单，没有明确授权范围和有效期限。公司将要求董事办理完善的授权委托手续。公司仅向董事发出聘任证书，未能够按照《上市公司治理准则》的有关规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。公司将在2011年董事会换届选举后，与新任董事签订聘任合同。（二）内部控制制度仍需不断改进、完善。前期整改效果：公司已建立了较为完善的内部控制制度，并能定期回顾，部分制度已根据最新规定进行修订，并根据公司的实际情况和有关规定建立新的规章制度。但仍有部分制度需进一步健全、完善。下一步改进计划：公司不断关注国家的政策、法律法规的变化，及时根据国家新颁布、修订的相关法律、法规，不断健全和完善内部控制制度，使内控制度需不断适应公司治理的要求，并提高已有制度的适用性。公司加强对各项内控制度进行定期检查和评估，使各项制度建立后得到有效地贯彻执行。同时，继续加强制度的执行力度，使制度行之有效。四、内部控制情况的总体评价公司基本建立了一套符合公司要求的内部控制制度，内部控制制度较为合理，并得到有效执行。公司已建立涵盖所有业务环节的管理制度，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，公司具有一定的控制与防范作用。总体而言，除个别内控制度仍需改进完善外，公司大部分内部控制制度相对完整、合理、有效。除个别内控制度在执行时未能严格按照制度执行外，公司大部分内控制度均得到贯彻执行。综上所述，董事会认为公司的内部控制机制符合中国证监会、深交所