戴艺——内部控制评价(上)

发展创新品牌内部控制评价实务讲解发展创新品牌内部控制评价实务讲解迪博企业风险管理技术有限公司迪博企业风险管理技术有限公司中国领先的内部控制/风险管理解决方案提供商为承诺负责，竭尽全力戴艺►迪博企业风险管理技术有限公司专业资格►国际经济法法学学士►咨询事业部–副总经理服务过的主要客户►兰卡斯特大学管理学硕士►国际注册内部审计师相关资历•戴先生具备9年以上的内部控制和风险管理专业服务经验，服务服务过的主要客户►中国中铁►中国铁建►中国建筑过众多大型中央企业及跨国集团，所涉及的行业包括制造行业、房地产行业、化工行业、制药行业、金融行业等。他负责过多家国内大型上市企业的全面风险管理咨询及内部控制合规咨询（A股上市《企业内部控制基本规范》合规港股上市PN21合规以►东风汽车集团►大唐电信集团►上海电气集团►上海机电股份股上市《企业内部控制基本规范》合规、港股上市PN21合规以及美股上市萨班斯法案404合规）、还负责过多家大型上市企业的内部控制鉴证项目。•戴先生拥有丰富的为大型国内上市企业提供咨询及鉴证服务的经►上海机电股份►万科集团►中国移动通信有限公司►武汉邮电科学院戴先生拥有丰富的为大型国内上市企业提供咨询及鉴证服务的经验，他所服务的这些集团企业大多具有下属分子公司众多，经营跨越多个领域，管理幅度和难度均较高等特质。•戴先生所服务过的大型国内上市公司以中央企业和大型国企为主汉邮科院►戴尔►外高桥船厂►中美史克，他十分熟悉中央企业及国有企业的管理逻辑和管理语言，有极强的沟通能力和项目管理能力。►瑞穗银行►三菱银行►交通银行目录目录国内外内控相关政策简介一内控评价内容及常见缺陷问题二内控评价步骤及具体措施三国际相关法规的发展与最新趋势国际相关法规的发展与最新趋势公司治理联合准则萨班斯奥克公司治理联合准则萨班斯－奥克斯利法案内部控制规范金融工具与交易法企业管治常规守则公司监管守则治守公司治理守则第9号法案审计改革和公司信息披露法案案案相关理论的发展企业全面风险管理相关理论的发展COSO内部控制整体框架内控评价内部控制结构完善风险管理COSO ERM框架内控评价内部审计合规运营财务报告功能单位业务单位控制环境风险评估控制活动信息与沟通合规运营财务报告功能单位业务单位控制环境风险评估控制活动信息与沟通内部牵制-控制环境-会计系统控制程序-控制环境-风险评估-控制活动-控制环境-目标设置-事件辨识-风险评估监督监督-控制程序控制活动-信息沟通-监督-建立内控-数据准确一致-内控可靠性-风险反应-控制活动-信息沟通-监督-实物牵制-薄记牵制1940’s1940’s1970’s1980’s1990’s1990’s21世纪~1940s1940s~1970s1980s~1990s1990s21世纪C -SOX简介C -SOX简介时间主要事件►加快的监管步伐介介时间主要事件2005年6月财政、国资、证监联合上报《关于借鉴萨班斯法案完善我国上市公司内部控制制度的报告》2006年5月（上交所/深交所）上市公司内部控制指引2006年7月15日成立企业内部控制标准委员会2007年3月2日《基本规范》和17项具体规范的征求意见稿发布2008年5月22日《企业内部控制基本规范》颁布2008年7月1日企业内部控制鉴证指引（征求意见稿）发布2008年7月15日企业内部控制评价指引及应用指引（征求意见稿）发布2010年4月15日《企业内部控制配套指引》颁布2011年2月14日关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知2011年10月11日中注协发布《企业内部控制审计指引实施意见》C –SOX最新动向（一）C –SOX最新动向（一）►C-sox合规第一年–2011年最新动（）最新动（）1.合规公司范围的扩大：69家上市公司合规，变成280家上市公司合规。2.合规公司多样性的增加：69家两地上市的均为大型国企（红筹股公司），280家中上市公司中，有国企有民营，有大型公司，也有中小型公司。69家境内外68家境内外同时上市的公司69家境内外+211家主动试公司211家主动试点的合规公司C –SOX最新动向（二）C –SOX最新动向（二）►政策解读和具体操作指引的频出，重心由宏观到微观最新动（）最新动（）1.财政部针对基本规范应用指引逐一作出详细解读，并在官方网站上刊登网站上刊登；2.财政部设立重点科研项目，与各大会计师事务所的专家组成各大会计师事务所的专家组成课题小组，耗时6个月，完成《企业内部控制审计-政策解读与操作指引》；与操作指引》；3.中注协正在组建专家组，进一步细化内部控制审计的工作底稿要求和模板稿要求和模板。C –SOX最新动向（三）C –SOX最新动向（三）最新动（）最新动（）2012年2月23日证监会向各证监局下发《关于做好2012年上市公司建立好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》以下简管工作的通知》，以下简称《通知》。C –SOX最新动向（三）C –SOX最新动向（三）最新动（）最新动（）¾严肃内控，加强监管各证监局应明确目标，细化工作任务和流程，合理安排监管力量，并责任到人。程，合理安排监管力量，并责任到人¾计划充分，董事长领导披露经董事会审议通过的公司实施内控工作方案;工作方案;督促公司按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，切实推动公司建立健全内控规范体系¾现场检查，考核挂钩切实推动公司建立健全内控规范体系各证监局要以现场检查为抓手，督促、跟踪和推进公司建立健全内控规范体系跟踪和推进公司建立健全内控规范体系工作;各证监局应将内控审计业务纳入相关会计师事务所年报执业质量评价考核范畴¾分工明确，不容混淆防止公司以注册会计师的工作成果替代自身工作；防止为公司提供内控审计的会计师事务所，同时为公司提供相关的咨询服务C –SOX最新动向（三）C –SOX最新动向（三）时间工作内容主体2012年3月31日前披露经董事会审议通过的公司实施内控工全部主板上市最新动（）最新动（）2012年3月31日前披露经董事会审议通过的公司实施内控工作方案全部主板上市公司2012年4月15日前向上市部汇总上报本辖区上市公司实施内控方案（汇总）各证监局控方案（汇总）2012年5月31日前做好2011年69家实施公司、211家试点公司的内部控制信息披露的审核工作。结合2011年年报监管对相关公司年报披露的沪深交易所2011年年报监管、对相关公司年报披露的内部控制情况进行总结分析2012年7月15日前向辖区证监局和交易所上报本公司内部控全部主板上市制实施进展情况（半年度）公司2012年7月31日前向上市部上报半年内控实施进展情况报告（半年度）各证监局（半年度）2012年7月31日前针对2011年的内控工作，上报现场检查总结报告，包括公司内部控制评价和审计的总体情况分析存在的共性问题提出相各证监局总体情况，分析存在的共性问题，提出相应的监管意见和建议（2011年度）C –SOX最新动向（三）C –SOX最新动向（三）时间工作内容主体最新动（）最新动（）2013年1月15日前向辖区证监局和交易所上报本公司内部控制实施进展情况（年度）全部主板上市公司2013年1月31日前向上市部上报年度内控实施进展情况各证监局2013年1月31日前向上市部上报年度内控实施进展情况报告（年度）各证监局C –SOX最新动向（四）C –SOX最新动向（四）►上市公司的内控情况演进最新动（）最新动（）根据迪博连续四年发布的《中国上市公司内部控制白皮书》，有以下研究发现：发现一发现二发现三A股上市公司，总体内部控制水平偏低但有以下特性的公司内控水平较高：多元回归分析结果：1上市时间与内控水部控制水平偏低。但近几年总体水平提升较快。5A：0.48%平较高：1、披露自我评估报告2、披露内控鉴证报告3、设立内审部1、上市时间与内控水评负相关2、公司盈利水平与内控水平正相关5A：0.48%4A：13.02%3A：33.78%2A：44.89%3、设立内审部4、非ST股5、未受违法违规处罚6、指数成分股控水平正相关3、内部控制水平与董事会成员薪酬成正相关1A：7.84%、指数成分股7、实施股权激励的相关目录目录国内外内控相关政策简介一内控评价内容及常见缺陷问题二内控评价步骤及具体措施三‡风险来自你不知道自己正在做什么!‡风险来自你不知道自己正在做什么!沃伦.巴菲特‡我们冒险通常不是出于自信而是出于无知和对不确定性‡我们冒险通常不是出于自信，而是出于无知和对不确定性的无知丹尼.卡尼曼基本内容基本内容基本内容基本内容第一章总则10条第章总则10条第二章内部环境9条第三章风险评估8条第四章控制活动10条第四章控制活动10条第五章信息与沟通6条第六章内部监督4条第七章附则3条内部控制的定义与目标(第三条）内部控制的定义与目标(第三条）内部控制的定义与目标(第三条）内部控制的定义与目标(第三条）内部控制是指由企业董事会监事会经理层和全体员工内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程：（一）合理保证企业经营管理合法合规；控制（二）资产安全；（三）财务报告及相关信息真实完整；制目标（二）资产安全；（四）提高经营效率和效果；（五）促进企业实现发展战略（五）促进企业实现发展战略。有效的内控体系内部环境治理结构有效的内控体系ƒ治理结构ƒ机构设置及权责分配ƒ审计委员会ƒ内部审计ƒ人力资源政策内部环境业人力资源政策ƒ企业文化ƒ法律顾问及重大纠纷备案制度风险评估控制活动公司层业务单元子公司业务分部控制活动信息与沟通内部监督层面部内部监督建立规范的公司治理结构和议事规则*第十一条股东大会行使企业经营方针、筹资投资利润分配等表决权资、投资、利润分配等重大事项的表决权⑴董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权⑴监事会决策权监事会对股东(大)会负责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责⑴经理层监督经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，支持企业的生产经营管理工作。⑴经营管理*注释:摘自《企业内部控制基本规范》内部控制的建立与实施*第十二条董事会董事会建立健全内部控制并有效实施。监事会监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督。经理层经理层组织领导企业内部控制的日常运行经理层经理层组织领导企业内部控制的日常运行。专门机构或适当机构负责组织协调内部控制执行层执行层专门机构或适当机构负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。*注释：摘自《企业内部控制基本规范》►良好的内审职能的特质第十四条独立权利独立于管理和营运单位，能做出得到高级管理层的有效支持，有效推动内审的策运单位，能做出客观的分析和判断效推动内审的策划与实行公正具备审计知识和经验来准确地判具备行业知识来有效地执行审计公正审计行业知识经验来准确地判断审计结果有效地执行审计程序职业道德修养及专业胜任能力*第十七条►职业道德修养及专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；►加强员工培训和继续教育；►加强员工培训和继续教育；►提升员工素质；►高级管理人员发挥主导作用，加强企业文化建设；建立并贯彻员工行为守则►建立并贯彻员工行为守则。*注释：摘自《企业内部控制基本规范》企业文化建设第十八条►高级管理人员发挥核心主导作用：管理层基调和态度是公司道德规范和文化环境建设的基础。¾培养积极向上的价值观和责任感；倡导诚实守信爱岗敬业拓创新和团队协作精神¾倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；¾树立现代管理理念；¾强化风险意识；¾建立并贯彻员工行为守则。*注释：摘自《企业内部控制基本规范》问题容易出在哪里—内部环境问题容易出在哪里—内部环境公司道德和行为守则规定不清，监督不严公司道德和行为守则规定不清，监督不严（1）（1）分散的管理模式，过于简单的管理方式分散的管理模式，过于简单的管理方式（2）（2）机构、岗位设置与分析的缺失或不足机构、岗位设置与分析的缺失或不足（4）（4）缺乏明确的人力资源管理制度缺乏明确的人力资源管理制度（3）（3）机构、岗位设置与分析的缺失或不足机构、岗位设置与分