新都酒店：内部控制自我评估报告 XXXX-04-28

深圳新都酒店股份有限公司内部控制自我评估报告根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合自身的经营特点和内在发展需要，已经制订了一系列内部控制制度。2009年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。公司按照监管部门的有关要求，进一步健全和完善了内部控制制度，对业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整，对公司规范运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用。一、上市公司内部控制情况综述本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会、监事会、经营班子之间各司其职、权责明确、相互制衡，为公司科学决策、有效运作奠定了坚实基础。二、公司目前已建立了较为完善的内部控制制度。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司董事会还下设了审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1．公司治理情况股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。独立董事、各委员会已制订了其各自的工作细则并行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，公司总经理主持公司日常经营管理工作，确保公司内部控制的日常正常运作。2．公司内部控制制度建设情况为加强公司内部控制，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，公司建立了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节。主要有《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计制度》等一系列公司内部管理制度。3、公司对重大投资的内部控制情况公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序、信息披露的要求。报告期内，公司年初计划同长沙当地企业湖南大金实业投资有限公司合资设立湖南东方新都酒店有限公司，成立后将购买长沙通达公司建设的位于长沙市区四方新城的一座酒店，项目总投资1.6亿，总投资一部分由股东投资解决，计8000万元，另一部分将由新成立的湖南东方新都酒店有限公司向长沙市商业银行申请按揭贷款8000万元。但该项目后续过程中因合作方湖南大金实业投资有限公司资金周转出现问题，影响了项目进度，考虑到公司无法单独运作该项目，且项目情况发生即到达变化，公司董事会、股东大会审议通过停止湖南项目的投资。4．公司对外担保的内部控制情况公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的原则、对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露及相关人员责任追究机制等。报告期内，公司没有对外担保情况。5．公司对关联交易的内部控制情况公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人范围、关联交易的内容、审议及披露、关联交易问责机制等作出明确的规定。报告期内，公司因流动资金紧张，2009年3月10临时向公司关联个人戈然女士、李聚全先生借款人民币200万元、人民币100万元，并分别于2009年5月26日、2009年5月25日全额归还。以上两笔借款未有向关联方支付利息。6．公司对募集资金使用的内部控制情况公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。7.公司对信息披露的内部控制情况公司按照有关信息披露的法律法规，制定了《信息披露管理制度》，把信息披露事务管理、保护投资者合法权益作为一项长期的、重要的工作，及时合规披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司历次公告均刊登于《证券时报》及巨潮网，公告文稿置备于董事会秘书处供查阅。通过不断强化信息披露流程管理，公司信息披露质量也不断提高，报告期公司各项信息披露做到了及时、准确、全面、完整，公司信息披露工作总体情况良好。8．公司对财务的内部控制情况公司以《会计法》、《企业会计准则》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。根据《公司章程》结合公司实际情况需要修订了《财务管理制度》等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司设财务部，部门具有独立性，不受公司其他部门或关联方影响和控制，独立履行对公司会计核算职能。为切实加强财务会计基础工作，提升财务会计核算水平和提高财务信息披露质量，公司继续加强对公司财务人员的培训和考核工作，并按照深圳证监局关于财务基础工作调查通知的要求，填写了公司财务会计基础工作的问卷调查。调查问卷的主要内容包括财务人员和机构设置基本情况、会计核算基础工作规范性、资金管理和控制情况、财务管理制度建设和执行情况、财务信息系统使用和控制情况、母公司对子公司的财务基础管理和控制情况等，对调查及自查的过程中发现的不足及问题，及时做好分析并总结经验，从而推动公司财务会计基础工作得不断提高。9、对控股子公司的内部控制情况公司报告期成立了新都（国际）酒店管理有限公司，该酒店管理有限公司属于公司的全资子公司。该公司的财务管理、经营活动管理直接由上市公司相关部门直接运作或在相关部门监管下操作。二、报告期内重点控制活动报告期内，公司为进一步完善相关管理制度，制订了《公司会计师事务所选聘制度》，《内幕信息知情人登记备案制度》，从而为公司不断加强内部控制管理和监督，提高和规范公司运作水平提供了保证。报告期内，公司加强了内控管理力度，进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识和科学治理水平得到了强化和提高。三、重点控制活动中的问题及整改计划根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下方面加强与完善：公司虽然建立了规范的内部管理流程，但是在某些方面仍然存在薄弱环节，公司将在以后的经营管理中，不断充实和完善并严格执行内部控制制度，保证公司稳健经营、健康发展。四、内部控制情况的总体评价报告期内公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对公司进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。我们认为：公司的内部控制制度不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度能得到贯彻执行，公司的内控体系与相关制度能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。五、公司监事会对内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价报告较为全面地反映了公司内部控制实际情况及在2009年度所做的主要工作，公司建立比较全面的内部控制制度和内部控制组织架构，内控体系不存在重大缺陷，公司应增强内部控制体系执行力，保证对内控制度重点活动的监督。六、公司独立董事对内部控制自我评价的意见报告期内，公司董事会认真修订、制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷，公司各项业务活动均能按照相关制度的规定进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。公司应进一步强化内部控制各项管理制度的有效执行，完善内部控制流程管理，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。深圳新都酒店股份有限公司董事会2010年4月26日