深桑达A：内部控制自我评价报告 XXXX-04-23

深圳市桑达实业股份有限公司内部控制自我评价报告为贯彻执行财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关指引，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司根据自身的经营特点和实际状况，在控制环境、风险管理、控制活动、信息及沟通、监督等方面制定并完善了适应现行管理需要的内部控制制度。一、公司内部控制综述1、公司的控制环境本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。目前，公司内部控制的组织架构为:1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。2）公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3）公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。4）公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各全资、控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各全资、控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2、公司的组织机构公司根据职责划分，并结合公司实际情况，设立了人事部、财务部、经理部、企业发展部、科技质量部、审计室、证券部、党群办、物业服务部、系统集成部及进出口部等职能部门，同时还投资了多家全资企业、控股企业及参股企业，制定了相应的岗位职责、业务管理程序、管理办法和有关说明，各职能部门之间职责明确相互牵制，分工合作，各行其责，人员配置合理，形成了有效的分层级管理机制。3、公司内部控制制度建设公司作为上市公司，建立全面、规范、有效的风险管理和内部控制体系，既是资本市场监管的需要，也是保证公司持续快速健康协调发展的需要。公司从成立之日起，为了保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，防范风险，遵循现代企业法人治理原则并根据自身实际情况，不断建立健全各项内控制度，目前已覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、行政管理等各个方面，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括以下内容:1）“三会”运作及相关制度:包括《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《审计委员会工作规程》等。公司章程列明了股东大会、董事会、监事会的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“三会”按照章程在规定的权利范围内自主地行使权利，并履行章程赋予的义务，“三会”相互牵制、履行各自的职责，保障公司管理的有效性。另外还制定了以总经理办公会议为代表的分层次会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。2）企业管理制度:包括《对外投资管理制度》、《生产经营性投资管理制度》、《高风险投资业务专项管理制度》、《全资企业管理办法》、《控股、参股企业管理办法》、《企业年度经营目标责任考核及业绩奖励办法》、《企业重大经营失误责任追究制度》、《企业法律顾问制度》、《风险信息报告制度》、《新产品、新技术开发管理办法》、《产权交易管理制度》、《质量管理条例》、《安全生产管理制度》等。这些制度的制定和执行，保证了公司有计划、有步骤、平衡协调地达到公司发展的战略目标，加强了对公司规划项目、投资及产权交易等方面的控制管理，为规范公司的经营管理起到了有效地提高和促进作用。3）财务管理制度:包括《财务管理制度》、《会计管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理制度》、《大额资金使用管理暂行规定》、《募集资金管理办法》、《总会计师工作条例》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《招投标管理办法》、《对外担保管理办法》、《费用管理办法》、《合同管理制度》等。这些制度的制订和实行，规范了本公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理、环节控制的原则在完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。4）人力资源制度:公司建立了符合实际切实可行的人力资源管理制度，包括《薪酬管理制度》、《培训制度》、《劳动关系管理制度》、《人事任免管理办法》、《派出董事、监事管理办法》等。公司已经实行了全员劳动合同制，在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，有计划地对人力资源进行合理配置，通过员工招聘、培训、使用、考核、评价、激励、调整等一系列人力资源管理过程，调动员工的积极性和能动性，发挥员工的潜能，为企业创造价值，确保企业战略目标和经营目标的实现。5）上市公司内部控制制度：包括《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。这些制度的制订和执行，确保了各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。6）内部审计制度：包括《内部审计制度》、《内部控制自查制度》、《全面风险管理制度》等。这些制度的制订和执行，确保了公司的资产安全及有效地管理和使用，保证了经济活动的真实可靠，起到防微杜渐使公司利益不受侵犯的作用，促进公司的经营目标实现。7）信息系统管理制度：信息系统的实施，推动了公司管理的现代化、规范化和程序化，提高了信息质量和工作效率。《信息化管理制度》、《信息部门及相关人员职责》、《机房管理细则》、《系统备份管理细则》等制度的制定和执行，确保了公司信息系统的安全和高效运行。8）各下属经营单位根据其自身经营特点，参照股份公司的制度体系，分别制定了符合其实际管理要求的各项内部控制制度。4、内部审计部门的设置为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备3名专职审计人员，负责执行内部控制的监督、检查及其他各项审计活动，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备相应的专业知识和经验，审计负责人由董事会任命，以保证公司内部审计工作的独立有效运行。5、报告期内公司为建立和完善内部控制开展的主要工作1）报告期内，公司根据企业的实际情况，对上年度已经建立起来的系统的内控制度进行了修订和完善，新增制度8项，修订制度1项，修订完善业务流程多项。经过修订和完善，目前公司已建立规章制度近百项，内部控制涉及公司经营管理的各个领域，制度体系涵盖了与公司经营管理有关的各个控制环节。公司已将各项规章制度编印成册，分发到各有关单位，便于学习和执行。2）根据深圳证监局深证局公司字〔2010〕59号《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》，公司认真做好防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查和整改工作。公司对防止关联方资金占用相关的各项制度内容重新进行了梳理，组织专项小组对制度的执行情况进行了检查。自查结果显示公司防止关联方资金占用的相关制度比较完备，执行情况良好，未发现关联方违规占用上市公司资金的情况。3）为认真贯彻落实深圳证监局深圳辖区上市公司财务会计基础专项工作会议精神，全面深入推进公司财务会计基础规范化治理工作，抓好财务基础规范方面存在的突出问题，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（深证局发〔2010〕109号）》的通知要求，本公司于2010年5至10月认真、深入地开展了财务会计基础工作专项活动，从会计机构设置及人员配备、制度建设及执行、财务信息系统的建设和管理、会计基础、财务核算、资金管控、全面预算等方面开展自查工作，并对自查发现的多处薄弱环节进行了整改，同时补充、修订了多项制度。通过本次财务会计基础工作专项活动的自查及整改,提高了全体财务人员对持续加强财务会计基础工作的认识。通过自查和整改，进一步完善了公司的财务内控制度，明确了财务处理规范，夯实了财务会计基础，提高了财务管理水平。4）报告期内，公司继续推进全面风险管理体系的建设工作。公司认真组织对公司本部及各下属事业部、全资及控股子公司面临的各种风险进行研讨、辨识及评估，并对如何防范和应对相关风险提出了有效的对策。公司认真执行《风险信息报告制度》，各事业部和子公司定期向公司全面风险管理小组上报风险信息月报，做到了风险信息及时上报、及时防范、及时应对。虽然2010年公司在经营中仍遇到不少困难，但经过全体员工的努力，公司总体经营稳健，没有出现大的风险事件，企业发展平稳。5）报告期内，公司继续推进信息系统建设，对本部协同办公系统进行优化和扩展，流程管理内容从几项扩展到十几项，重点完善了合同审批等流程，系统应用范围从本部扩展到各事业部和部分子公司。同时，还完成信息系统二期建设关于部分子公司MES系统、库存管理、生产管理及供应链管理的需求调研、流程优化和初步实施方案，预计2011年上半年完成实施。6）报告期内，公司内部审计部门对公司的财务收支和经济活动进行常规的内部审计监督，并对所属各事业部和子公司内控制度的执行进行指导、监督和评价，督促公司各项内部控制制度的有效实施。7）报告期内，公司持续加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣传，增强对维护上市公司资金安全、内控有效法定义务的明确认识与责任意识。同时，公司持续加强内部控制、全面风险管理、信息系统建设、内部审计等相关部门人员的培训工作，特别是加强关于《企业内部控制基本规范》及配套指引的学习，不断提高人员知识水平和工作能力，为公司全面实施企业内部控制规范做好准备。报告期内，公司各项内部控制制度在公司实际运作中得到了较好的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。二、公司的重点控制活动1、公司全资及控股子公司控制结构及持股比例图表2、公司主要的内部控制情况1）公司对全资及控股子公司的内部控制公司制定的《全资企业管理办法》、《控股、参股企业管理办法》对全资及控股子公司的管理机构及职责、经营管理、财务和资金管理、投资管理、重大事项管理等方面作了详细规定，要求控股子公司按照上市公司的标准规范运作，遵守深圳证券交易所和中国证监会的各项规定。公司制定的《派出董事、监事管理办法》，明确了派出董事、监事的职责和工作程序，对各下属全资及控股子公司的经营管理进行有效的监督控制。报告期内公司对控股子公司的管理控制较为严格、有效，各全资及控股子公司运作良好。2）公司关联交易的内部控制公司制定的《关联交易管理办法》，对应遵循的基本原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避、关联交易的信息披露、关联交易的执行等做出了详细地说明和规定，确保了与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性。报告期内，公司日常关联交易的预测以及关联交易均已按照有关规定审议并披露。3）公司对外担保的内部控制公司制定的《对外担保管理办法》，遵循了平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，对对外担保的审批、对