潮宏基：内部控制鉴证报告 XXXX-04-20

目录页次一、内部控制鉴证报告1-2二、董事会2010年度内部控制自我评价报告3-16内内部部控控制制鉴鉴证证报报告告广会所专字【2011】第10005320079号广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：我们接受委托，审核了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基公司”）董事会编写的截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性评价报告。按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是潮宏基公司的责任。我们的责任是对潮宏基公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，潮宏基公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。1本鉴证报告仅供潮宏基公司2010年度报告披露之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：王韶华中国注册会计师：洪文伟中国广州二○一一年四月十八日2广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告3广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告依据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动有效进行，保护了公司资产的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。一、公司的基本情况历史沿革广东潮宏基实业股份有限公司原为汕头市潮鸿基有限公司，于1996年3月7日由潮阳市潮鸿基实业有限公司、廖坚洪共同投资设立，注册资本268万元。2001年6月22日潮阳市潮鸿基实业有限公司将其所持股份转让予廖木枝先生，同时公司注册资本增至2,680万元，所增的注册资本由廖木枝等14位自然人认缴；2002年12月25日公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司；2005年9月4日，公司股东会决议同意原14位自然人股东将所持股份全部转让给汕头市潮鸿基投资有限公司、深圳市西那饰品有限公司及河北华安生物药业有限公司；2005年10月5日经公司股东会决议同意并于2005年12月5日获广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2005】717号”文批准，公司向汕头市潮鸿基投资有限公司、境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为4,400万元，公司变更设立为中外合资经营企业；2006年6月22日经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准,由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民币7,000万元；2007年6月4日经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准，公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为9,000万元，名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后注册资本增加为人民币12,000万元。广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告42010年6月，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2010】169号”文批准，公司以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000万元，并于2010年8月在汕头市工商行政管理局办理变更登记，领取注册号为440500400001486的企业法人营业执照。经营范围珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），国家有专项规定的从其规定。二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则为了保护公司资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范—基本规范》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司自身业务具体情况，制订了公司内部控制管理制度。该制度以过程控制为主轴，以ISO体系为蓝本，以信息化系统为辅助手段，初步建立起一套多层次有机组合、多种控制方式综合运用的相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。（一）公司建立内部控制制度的目的1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告5（二）内部控制遵循的基本原则1、内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范－基本规范》及公司的实际情况。2、公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。4内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制制度与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，将持续进行调整、修改和完善。三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评价情况（一）控制环境1.公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告62、规范主要股东与本公司的关系，主要股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，主要股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。公司制定了《关联交易公允决策制度》，依照该办法对日常关联交易进行管理控制。3、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬委员会；进一步明确了决策程序，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。4、公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。（二）会计系统公司的会计核算严格执行国家颁布的《企业会计准则》，按照《内部会计控制规范－基本规范》，制定了各项财务内控制度，如《存货管理》、《货款管理》、《借款管理》等一系列规范管理、核算办法，公司将根据内外部环境的变化及管理需求的提高，进一步完善现行财务内控制度及其相关内部管理制度。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。（三）风险评估1、机构与政策：本公司风险管理主要通过各职能部门在职权范围内对业务经营、市场拓展、财务、原材料供应、销售、产品质量与安全、投资担保等公司可能面临的风险进行分析评估，并采取相应对策规避风险。目前尚未设立专门的风险管理机构和系统的风险管理政策，本公司目前风险评估政策主要是贯穿在各业务环节的具体内部控制制度之中，并通过内部审计及监督进行风险防范及控制。2、本公司面临的主要风险因素包括：战略风险、市场风险、原材料供应风险、技术进步风险、财务风险等。公司董事会与管理层对公司发展中存在的风险做了充分的准备，以风险控制为基本原则，将风险意识贯穿到公司经营管理的全过程、深入到全体员工，以及决策、执行、记录、监督等各个环节中，并通过风险识别、风险评估、风险管理与控制程序，不断完善风险管理与控制机制。广东潮宏基实业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告7（四）信息与沟通为使信息得到有效的流转和沟通，保证日常工作正常高效运转，公司投入了充分的人力和财力，通过启用SAP－ERP业务管理系统及自动化办公系统，应用现代化信息技术手段，通过建立完善的信息管理体系，对信息的录入、管理、使用、授权、保密等进行了严格的规定，使各管理层级和各业务环节之间的信息沟通快速、顺畅，以保证较高的工作效率。公司通过要求各业务部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位及相关监管部门的沟通和反馈，同时通过市场调查、网络传媒等多渠道收集外部信息，并通过有效的分析、归集、整理并加以利用。（五）内部控制1、控制活动及措施公司遵照《内部会计控制规范－基本规范》的要求，在日常经营管理中进行严格的流程控制，所采取的控制活动及措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。（1）不相容职务分离控制公司通过全面系统的分析、梳理业务流程中所涉及的包括审批、执行、监督等不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（2）授权审批控制公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司对常规授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项均实行集体决策审批制度，不存在个人单独进行决策的情况。（3）会计系统控制公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》的规定，制定《财务会计制度》和一系列会计核算工作规范，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，规范会计核算方法，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备