泰山石油：内部控制自我评价报告 XXXX-04-26

1中国石化山东泰山石油股份有限公司内部控制自我评价报告公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求及监管部门的相关内部控制规定，董事会对公司2010年度内部控制情况进行了全面的评估检查。本着对全体股东负责的态度，对公司内部控制的有效性进行自我评价，具体如下：一、综述公司已按照相关法律法规的要求，建立了较完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会、经理层等主体组织架构的有效运作和科学决策，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制。公司内控制度涵盖了购销管理、物流配送管理、生产安全管理、数质量管理、投资、财务审计管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，内部控制制度贯穿于公司各个营运环节，在企业经营管理各个过程、关键环节发挥了较好的控制与防范作用，促进了公司稳步、健康、规范的发展。（一）、公司内部控制的组织架构（1）、公司股东大会是公司的最高权力机构。严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责，股东大会的召集、2召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）、董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会召集人全部由独立董事担任，各专业委员会在其各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决策参考。董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责，主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，其中审计委员会负责监督内部审计制度及其实施，通过审计委员会监督公司内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施，确保董事会对经理层执行力的有效监督。董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，在公司关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥了独立董事的作用。（3）、公司监事会是公司的监督机构，监事会对全体股东负责。监事会负责对董事会、高管人员履职以及公司财务活动的合法、合规性进行监督和检查，督促公司不断完善规范运作，强化日常监督和检查，及时跟踪公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，推动公司各项法人治理制度不断完善，促进公司持续、健康发展3和资产的保值增值，维护公司及股东的合法权益。（4）、公司经理层负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施股东大会及董事会的各项决议，对内部控制制度的拟订和有效执行负责，职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，制定内部控制的重大控制缺陷改进方案和风险防范措施。公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发及相关会议筹备等工作。（5）、公司根据企业管理和业务流程的要求，合理设置了内部机构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各项职责。公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。（6）、公司设有独立的审计部门，在审计委员会领导下对董事会负责，独立行使审计监督职权。主要职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，针对控制缺陷和风险提出改善建议；依法对公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。4（二）、公司内部控制制度的建设情况公司已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》、《费用管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》及公司《内部控制手册》等规章制度。能够有效控制经营、投资、采购、财务管理、监督检查等各个环节，公司各项管理制度均得到有效贯彻执行，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司董事会还建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委员会，专业委员会依据相应的工作职责，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能。公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司进一步修订完善了《内部控制手册》，并在其后每年的经营管理中不断修订完善，覆盖了公司全部经营活动业务流程，保证了公司资产的安全、完整和经营成果及财务状况的真实、可靠。（三）、公司内部审计部门工作人员的配备及工作情况公司董事会下辖审计部，配备专职审计人员3名，审计部工作人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，保证了公司内部审计工作的有效实施。审计5部在审计委员会的领导下向董事会负责并报告工作。独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制制度的有效性，并及时提出完善内部控制建议。审计部门依法独立开展公司内部审计工作；并采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、投资项目、经营活动等进行审计、核查；对经济效益的真实性、准确性做出合理的评价。二、重点控制活动（一）、控股子公司管理《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、行使权利。明确要求子公司在经营计划等事项上，严格履行审批程序，及时向分管领导报告，各子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资权限。《办法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公司法》的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司的管理。公司所属的子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理，套行公司的管理制度。子公司每月向公司报送经营报表及财务分析，公司每月集中召开公司及子公司经营质量分析会议。审计部门定期对子公司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。6人力资源部门每年对所委派至子公司的经营班子进行绩效考核，向公司经理办公会提报奖惩方案。公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》关于控股子公司内部控制的情形发生。控股子公司控制结构及持股比例图100%100%（二）、公司关联交易的内部控制情况中国石化山东泰山石油股份有限公司青岛华孚石油有限公司山东京鲁石油化工有限公司7在公司《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等规章制度的有关条款中，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照有关法律法规及公司的相关规定执行。董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，关联董事、股东回避不参与投票表决。保证了公司与关联方之间关联交易的公开、公平和公正。报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序及信息披露义务。（三）公司对外担保的内部控制情况对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。报告期内，公司无担保事项。（四）、公司募集资金使用的内部控制情况公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十二年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违反深交所《内部控制指引》的情形发生。（五）、公司重大投资的内部控制情况公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则。投资委员会对公司重大投资8项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜与相关部门进行专门研究和评估，控制投资风险，注重投资效益，同时建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。（六）、公司信息披露的内部控制情况公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责，对信息披露的程序予以细化，实行信息披露重大事项报告责任制，并明确了公司及相关信息披露义务人的保密义务和相关保密措施，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步强化了在公司定期报告及重大事项履行期间内幕信息知情人和外部信息使用人的保密义务。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范了公司投资者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告期内，没有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。三、问题及整改计划通过内控制度执行的有效性评估和穿行测试情况来看，报告期，9公司内部控制体系健全，未发现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响的缺陷和异常事项。报告期内，公司没有受到中国证监会、深圳证券交易所对公司及相关人员就内控问题做出的公开谴责。虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着公司业务的发展和外部环境的变化，对经营管理中风险控制的要求日益提高，公司仍需不断补充、修订并完善相关的内部控制制度，理顺并优化相关业务及管理流程。在内控制度执行方面，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同时，公司将加大内控各业务流程中相关人员的培训工作力度，加强内控规范意识，提高内控的执行效力，确保各项内控措施在公司各个业务流程和环节都能得到切实有效地执行，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展。四、公司内部控制的自我评价公司目前已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规的规定，建立了一套较为完善的内部控制管理体系，公司现有的内部控制制度涵盖了公司运营的相关环节和层面，内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度能够得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，公司内控体系有效的控制了内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完10整，为公司持续、稳定、健康发展提供了有利保障。五、监事会对公司内部控制自我评价的意见根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，监事会审阅了内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告无异议。监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要