省广股份：内部控制鉴证报告 XXXX-02-28

广东省广告股份有限公司内部控制鉴证报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司2内部控制鉴证报告深鹏所股专字[2011]0109号广东省广告股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的广东省广告股份有限公司（以下简称“省广”）管理层对截至2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定书进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任建立健全内部控制并保持其有效性是省广管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是对省广认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。深圳市鹏城会计师事务所有限公司电话：83732888深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座七楼传真：822375493三、内部控制的局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，省广已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国深圳2011年2月25日张光禄中国注册会计师沈金海4广东省广告股份有限公司内部控制自我评价报告为提高企业经营管理水平、有效防范和控制经营风险，实现公司整体战略目标，根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及中国证券监督管理委员会的相关规定要求，公司董事会审计委员会、内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现对公司2010年年度内部控制情况报告如下。一、内部控制综述（一）公司内部控制的组织结构根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定，结合公司的业务发展、经营和管理模式，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、监督和执行等方面的职责权限。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，其下设立的审计委员会负责审查、监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。审计部在董事会和审计委员会的领导下，独立开展经营和管理审计、反舞弊调查等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司形成了分协作、责任到人，相互制约、相互监督的内部控制组织结构，明确了不同管理部门的职责和权限。各事业部体系管理层负责业务的内部控制管理、检查和监督。职能体系管理层负责营运的内部控制建立、实施、指导、检查和监督。审计部对内部控制有效性进行核实、评价。（二）内部环境公司依据国家有关法律法规并结合公司实际情况建立和健全内部控制制度，根据公司经营发展的需要进行调整和更新，以文件的形式在公司内部发布并贯彻执行。1、组织结构公司按照国家有关法律法规，结合本公司实际，通过制定《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等文件，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，形成决策、执行和监督相互分离，5保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。2、人力资源公司秉承“以人为本”的理念，实行分配激励和绩效考核相结合的人力资源制度，制订了《员工守则》、《员工考核制度》等，通过建立与公司战略、经营目标相一致的组织和个人绩效目标计划，完善了与业绩考核挂钩的薪酬制度、竞聘上岗的选拔任用管理体制和能上能下的用人竞争机制，充分调动了全体员工的积极性，为公司的健康发展提供了良好保证。公司重视自有人才的培养，开展了多层次、多形式的培训，培训项目涵盖了职业规划、管理水平提升、专业技能交流等相关方面，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。（三）风险评估公司建立了有效的风险评估管理机制，保证与实现内部控制目标相关的风险控制在可承受限度之内。由公司高层、各事业部负责人及关键岗位人员组成风险分析团队，结合不同发展阶段和业务拓展情况，制定公司发展规划并根据风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。公司通过推动经营管理工作向责任、风险、收益共担原则发展，提高了各级管理层对风险控制的主动性，有效的降低了公司的运营风险。公司定期召开经营分析会议，由事业部和子公司管理层汇报部门营运情况，对经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况等信息进行沟通，将识别的内外部风险及时传递给各相关责任部门，指导各部门确定风险应对策略。公司内审部通过内控审计分析营运过程中存在的控制风险，并在此基础上提供相关的整改意见。（四）控制活动1、采购业务公司制定了《物资采购制度及管理办法》规范了采购合同版本和竞标流程机制标准、完善了采购舞弊举报途径，不断降低采购成本，增强企业的市场竞争能力。2、财务报告公司严格执行《企业会计准则》，并结合公司实际情况建立了《财务管理制度》，及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告制度，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费6用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。（五）信息与沟通1、信息系统公司重视信息系统的建设，制定了《文件管理制度》，规范人员分工和权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等重要方面，保证信息系统运行安全有序。2、内部信息传递公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道，通过定期经营分析会议及时反映全面业务情况，协调公司内部相关部门的经营进度，准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，形成了多层次、立体化的内部信息沟通网络。内部邮箱等便捷的信息平台，能够为全体员工提供便捷、开放的沟通和交流渠道。3、外部信息传递公司制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度，公司设立董事会办公室负责信息披露工作并与政府部门、监管机构保持沟通，形成规范、有效的外部沟通机制。（六）内部监督公司制订了《内部审计管理制度》，在董事会审计专业委员下设独立的审计部，配备了专职审计人员，通过实施审计程序发现经营管理中存在的问题，提交审计报告并跟踪问题的改进。二、年度公司内控工作的开展依据有关法规与指引，公司2010年上市后建立了审计部，充分发挥内部审计对内部控制的监督职能。通过不定期对事业部、控股、参股子公司和分支机构的财务状况、经营情况以及内部控制有效性情况等的审计，发现的内控存在的缺陷并提出整改意见和控制措施，将风险控制在可承受范围之内。并充分借鉴国内外内控实践经验，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环，保证各业务环节流程运作规范、完备、高效。7三、公司重点控制活动(一)对控股、参股子公司和销售分支机构的内部控制公司通过向控股、参股子公司和分支机构委派董事、财务管理人员以加强对其的管理。公司拥有对控股子公司和分支机构董事、管理层及关键管理岗位的任免、调派、考核权。公司对控股子公司和分支机构实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径。公司通过内部审计、专项检查等方式，对控股、参股子公司和分支机构进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。(二)关联交易的内部控制公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，将股东大会、董事会等对关联交易事项的决策权限进行了进一步的明确划分，对关联交易和关联方进行明确界定，规范了公司关联交易行为、信息披露等事项，确保公司关联交易不损害公司和股东的利益。(三)对外担保的内部控制参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，公司制定了《对外担保管理规定》，明确规定了对外担保的审批权限及流程、信息披露、风险管理等内容。(四)募集资金使用的内部控制参照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保护投资者利益，确保募集资金用于承诺投资项目的建设。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。(五)信息披露的内部控制公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《外部信息使用人管理制8度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确和完整地向外部信息使用者传递，明确公司对外所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它人员在得到董事会授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。四、对公司内部控制情况的自我评价公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：公司建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。截至2010年12月31日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。公司将一如既往地严格执行内部控制制度，控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展。广东省广告股份有限公司董事会二零一一年二月二十五日