万科Ａ：XXXX年A股股票期权激励计划（草案）摘要

万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要证券代码：000002、200002证券简称：万科A、万科B公告编号：〈万〉2010-38特别提示1、万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“公司”或“本公司”）2010年A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及其他有关法律、法规以及万科企业股份有限公司《公司章程》制定。2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、公司拟向激励对象授予总量11,000万份的股票期权，占授予时公司股本总额的1.0004%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。4、本计划的激励对象为于公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东。本计划的激励对象总人数为851人，占公司目前在册员工总数的3.94%。5、授予的股票期权的有效期为4年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。阶段名称时间安排行权比例授权日本计划获得股东大会通过之后的30日内-等待期自授权日起至授权日起12个月内的昀后一个交易日当日止-万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的昀后一个交易日当日止40%第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的昀后一个交易日当日止30%第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至本期权有效期（即授权日起48个月）的昀后一个交易日当日止30%在期权有效期的可行权时间内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，由公司无偿收回并统一注销。6、本计划授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。7、股票期权行权的业绩指标包括：（1）全面摊薄净资产收益率（ROE）；（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。8、股票期权行权的具体条件：（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前昀近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）授予的11000万份期权各行权期可行权的条件：行权期行权比例行权条件第一个行权期40%T年ROE不低于14%，T年较T-1年的净利润增长率不低于20%第二个行权期30%T+1年ROE不低于14.5%，T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45%第三个行权期30%T+2年ROE不低于15%，T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75%说明：归属于上市公司股东的净利润增长率计算方法为：各行权期均以本计划期权授权日所在年度的上一年（T-1年）的“归属于上市公司股东的净利润”为基数，计算当期对应的净利润增长率。举例说明，假设公司于2010年12月1日进行期权授予，等待期一年。在第一个行权-II-万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要期，考核的净利润增长率＝[（2010年净利润÷2009年净利润）-1]×100%；在第二个行权期，考核的净利润增长率＝[（2011年净利润÷2009年净利润）-1]×100%。以后的行权期依此类推。9、当发生股权融资时行权条件的调整（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时，应提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。具体方法如下：调整数X＝（募集资金净额÷基准年年末经审计财务报告中归属于上市公司股东的净资产）×100％；在计算行权条件时，对所有股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求，均在原要求基础上增加X。举例说明：假设公司于2011年4月1日进行期权授予（2011年为T年），同时在2011年（T年）公司完成了股权融资，募集资金净额为2010年（T－1年，基准年）末净资产的20%，则第一个行权期行权条件不变，仍然为2011年（T年）对2010年的净利润增长率不低于20%，第二个行权期行权条件中，2012年（T＋1年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于65%，第三个行权期行权条件中，2013年（T＋2年）较2010年的净利润增长率要求，提高到不低于95%。（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定，按照剩余部分募集资金净额对基准年（T-1年）净资产的比值，提高对股权融资完成年之后各年度净利润增长率的要求。10、万科承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。11、万科承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。-III-万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要-IV-12、本计划由董事会薪酬与提名委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。13、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有昀终的解释权。14、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要第一章释义在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：万科、本公司、公司指万科企业股份有限公司股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会薪酬与提名委员会指本公司董事会下设的薪酬与提名委员会监事会指本公司监事会高级管理人员指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员股票期权激励计划、激励计划、本计划指万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量A股股票的权利激励对象、激励范围指本次股票期权激励计划中获得股票期权的于公司受薪的董事、高级管理人员及核心业务人员等授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日行权指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司A股股份的行为。本计划中股票期权经过一年的等待期后，在随后的三个行权期，根据公司业绩实现情况，确定相应比例的期权是否获得了可行权的权利行权的业绩条件指公司设定的需要满足的全面摊薄净资产收益率和归属于上市公司股东的净利润增长率两个条件。只有满足全部条件行权期内相应份额的股票期权才可以获得可行权的权利净利润指归属于上市公司股东的净利润。本计划在计算净利润增长率和全面摊薄净资产收益率时的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据T年指股票期权授权日所在的年份基准年指T-1年。即股票期权授权日所在年份的上一年ROE指全面摊薄净资产收益率期权有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。本计划的期权有效期为四年可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日-1-万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要行权价格指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司A股股票的价格标的股票指本公司发行的人民币普通股股票，即万科A股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指万科企业股份有限公司《公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元第二章总则第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》以及其它有关法律、法规及万科企业股份有限公司《公司章程》制定《万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）》。第二条：本计划经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。第三条：制定本计划所遵循的基本原则（一）公平、公正、公开；（二）激励和约束相结合；（三）股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条：制定本计划的目的（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；（三）平衡管理层的短期目标与长期目标；（四）维持管理团队和业务骨干的稳定。-2-万科企业股份有限公司2010年A股股票期权激励计划（草案）摘要第三章股票期权激励对象的确定依据和范围第五条：激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为目前于公司受薪的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的核心业务人员。第六条：本次股票期权激励计划的激励对象为：1、于公司受薪的董事；2、高级管理人员；3、核心业务人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计851人，占公司目前在册员工总数的3.94%。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、昀近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、昀近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。第八条：激励对象的核实监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后