郑洪涛内部控制基本规范解读

——《企业内部控制基本规范》解读与实施全球背景下企业内部控制与风险管理北京国家会计学院郑洪涛博士后/副教授讲座大纲CH1企业内部控制的新特点CH2企业内部控制五大目标CH3企业内部控制五大要素CH4企业各管理层内控职责CH5内部控制制度设计CH6企业内部控制设计模板美国汽车三大巨头乞求救援•美国当地时间2008年12月10日晚，美国众议院投票通过了向美国汽车业提供140亿美元救援贷款的议案，但在通过参议院批准之前，此项贷款是否能顺利发放到车企手中仍是未知数。•美国当地时间2008年12月13日11日晚,由于美国汽车业工会拒绝接受共和党议员提出的削减工资要求,美国国会参议院否决了总额为140亿美元的汽车业救援方案。中国应对危机之十大振兴产业覆巢之下岂有完卵1910年的雷曼兄弟办公楼犹太牛贩的儿子们“华尔街最凶狠斗牛犬”2007年美国次贷危机爆发，次年全面铺开。然而，刚愎自用的富尔德并不愿低头。其实雷曼去年账目中已露出衰败先兆，它有多达面值7380亿美元的衍生工具合约，这种金融产品因为难以准确估价，所以交易员和高层可以夸大收益，有如暗藏的定时炸弹。美国金融危机——AIG失败z同样是经营失败，AIG的失败与1995年巴林银行倒闭事件有什么不同呢？当年巴林银行倒闭主要由“内部控制层面”的问题所致，28岁的期货期权交易部经理李森违反公司授权规定，“偷偷摸摸”地进行指数期货合约交易，从而产生巨额损失并导致巴林银行被荷兰国际集团接管。z而此次AIG百年帝国的失败却出在“战略经营层面”，因为AIG成立专门部门AIGFinancialProductsCorp（AIGFP）并且长期向次贷市场大量提供CDS产品并非突发事件，而应该是AIG高层在“战略经营层面”作出的决定，并且此种衍生金融业务也不违背当前美国保险业监管的规定，因此是一种“光明正大”的行为。但是在这种“光明正大”的失败面前，到底谁应该为此承担责任呢？AIG位于纽约市的总部大楼乱世用重典——《萨班斯·奥克斯利法案》z随着美国安然公司、环球电信公司会计造假丑闻的披露，暴露出美国现行公司体制中存在着弊端。为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国民主党参议员萨班斯（Sar-banes）和共和党众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨班斯—奥克斯利法案》，该法于2002年7月美国总统布什签署获得通过。z《萨班斯—奥克斯利法案》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。z该法案的严肃性在于:公司治理被正式纳入联邦法律管辖范围，越来越多的财会欺诈者――无论他是CEO还是CFO都将被投入监狱。安然和世通之后，美国大公司都在丑闻深渊边如履薄冰，抓坏蛋和将前车之鉴铭刻于法律条文自然成为这一阶段的主题。z《萨班斯—奥克斯利法案》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。成为继20世纪30年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。《萨班斯—奥克斯利法案》1.上市公司会计监管委员会2.审计师的独立性3.公司的职责4.加强财务信息的披露5.分析员的利益冲突6.证券监管委员会的资源与权限7.研究和报告8.公司和刑事舞弊的责任9.加强对白领刑事犯罪的惩罚10.公司税务申报表11.公司的舞弊行为及其相应的责任《萨班斯—奥克斯利法案》实质意义z上市公司董事及高层管理人员的责任的加强1.明确首席执行官和首席财务官对财务报表的书证责任：新法案要求上市公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对公司向美国证券交易委员会（以下简称SEC）提交的定期报表的真实准确性提供书面保证。第302条和第906条分别在民事和刑事方面直接规定了对上市公司的CEO和CFO的特别书证要求。2.为了降低公司的经营风险，新法案禁止公司向董事和高层管理人员提供私人贷款。3.董事和高层管理人员返还因公司虚假报表取得的激励性报酬和买卖股票收益。第404条:管理层对公司内部控制的评估z要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告应：1.明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任；并且2.包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。z受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行鉴证并提交报告。此类鉴证约定并不构成单独的约定主体；zSEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条的立法目的：“委员会不希望审计师（对内部控制报告的）评估形成单独一份约定或者因此而导致审计费用的增加。”z指导SEC进一步要求上市公司披露其是否为高级财务官员制定职业操守规范以及该规范的内容；z指导SEC修改其以8-K表格进行即时披露的相关规则，从而要求上市公司对任何职业操守规范的修改或废止事项立即进行披露。内部控制实施的高昂代价z据财务经理国际(FinancialExecutivesInternational,FEI)针对遵循SOX法案404节的实施成本对其公众成员公司进行了调查：z2004年7月调查了平均收入超过25亿美元的224个公众公司，计算SOX法案404节遵循成本的估计数额。结果显示，遵循成本总额估计为314万美元，被调查的公司预计，除年度审计费用外，要向审计师支付823200美元的内部控制鉴证费用z2005年3月，FEI调查了217个平均收入超过50亿美元的公众公司，来计量SOX法案404节的遵循成本。它们的总遵循成本平均为436万，其中内部成本134万美元，外部成本172万，审计费用130万。审计费用中还没有包括公司的财务报表审计费，比平均增长57%。内部控制实施的高昂代价z根据美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）2005年4月的政策报告(policystatement)，SOX法案404节对那些参与实施的公司来说已证明是一个巨大的挑战，公司发现这个要求非常昂贵而且苛刻，很多己经怀疑成本一收益的合理性。z但是，有证据表明已经实现了内部控制报告要求的收益，而且投资者对SOX法案404节的目标表达了强烈的支持，包括SOX法案404节提高了财务信息的透明度。根据对222名财务执行官的调查，79%的人报告说在遵守了SOX法案404节之后他们公司已经具有了强有力的内部控制；74%的人说他们公司从遵守SOX法案中获得了收获:33%的人说，遵守SOX法案降低了财务欺诈的风险。中国企业内部控制规范制定原则内控标准原则：1.立足国情，实行创新2.突出重点，解决问题3.降低成本，稳步推进内控标准定位：1.以财务报告真实可靠为主、兼顾其他控制目标的内部控制目标体系；2.初步构建了以控制规范为基础、以评价规范为配套的内部控制标准体系；3.着手探索以政府部门为引导、广大企业主动参与的内部控制实施体系。中国企业内部控制规范体系（26＋1）起草中起草中待起草待起草待起草待起草起草中待起草待起草征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见征求意见具体规范制度支持财务报表项目相关规范财务报表编报相关规范货币资金存货对外投资工程项目固定资产无形资产衍生工具筹资销售与收款采购与付款成本费用预算人力资源政策计算机信息系统内部审计担保合同关联交易企业合并与分立财务报告编制资产减值公允价值信息披露对子公司的控制服务外包中介机构聘用财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知(财会[2008]7号)中直管理局，铁道部、国管局，总后勤部、武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、审计厅(局)，新疆生产建设兵团财务局、审计局，中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局、保险公司，各银监局、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司、财务公司、租赁公司，有关中央管理企业：为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。执行中有何问题，请及时反馈我们。财政部　　　证监会　　　审计署　　　银监会　　　保监会　　　二00八年五月二十二日讲座大纲CH1企业内部控制的新特点CH2企业内部控制五大目标CH3企业内部控制五大要素CH4企业各管理层内控职责CH5内部控制制度设计CH6企业内部控制设计模板企业内部控制定义z内部控制是由企业董事会/监事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证企业战略、经营的效率和效果、财务报告及管理信息的真实可靠和完整、资产的安全完整、遵循国家法律法规和有关监管要求的一系列控制活动。CH2企业内部控制目标1.战略目标2.营运目标3.报告目标4.资产目标5.合规目标企业内部控制的目标1/5•促进实现发展战略（战略目标）•战略目标要求企业将近期利益与长远利益结合起来，在企业经营管理中努力作出符合战略要求、有利于提升可持续发展能力和创造长久价值的选择。企业内部控制的目标2/5•促进提高经营管理效果效率（营运目标）•它要求企业结合自身所处的特定的经营、行业和经济环境，通过健全有效的内部控制，不断提高劳动活动的盈利能力和管理效率。企业内部控制的目标3/5•促进提高信息报告质量（报告目标）•可靠的信息报告为企业管理层提供适合其既定目的的准确而完整的信息，支持管理层的决策和对营运活动及业绩的监控；•同时，保证对外披露的信息报告的真实、完整，有利于提升企业的诚信度和公信力，维护企业良好的声誉和形象。•报告目标要求企业通过内部控制，保证信息报告的真实、完整、可靠。案例：大唐电信会计信息迷雾•2006年10月28日，发布业绩预增公告，称经过公司财务部门初步测算，预计2006年全年实现盈利（上年同期亏损6.96亿元）。10月27日（周五），大唐电信收盘于10.88元，10月30日（周一）收盘于10.91元。•（600198.SH）的信任感被伤害了，一位全仓购入大唐电信的投资者遭遇了4月5日跌停板后向《第一财经日报》表示：“我被愚弄了，大唐电信业绩不仅发生转变，而且要被*ST了。”•大唐电信2007年4月5日跌停的直接原因，是其当天发布了2006年业绩预亏公告。而在五个多月前，大唐电信预计2006年将扭亏为盈。在这五个多月时间里，大唐电信股价上涨了80.97%，最高接近翻番。企业内部控制的目标4/5•促进维护资产安全完整（资产目标）•资产安全完整是投资者、债权人和其他利益相关者普遍关注的重大问题，是企业可持续发展的物质基础。良好的内部控制，应当为资产安全完整提供扎实的制度保障。企业内部控制的目标5/5•促进国家法律法规有效遵循（合规目标）•守法和诚信是企业健康发展的基石。逾越法律的短期发展终将付出沉重代价。合规性目标要求企业必须将发展置于国家法律法规允许的基本框架之下，在守法的基础上实现自身的发展。讲座大纲CH1企业内部控制的新特点CH2企业内部控制五大目标CH3企业内部控制五大要素CH4企业各管理层内控职责CH5内部控制制度设计CH6企业内部控制设计模板企业内部控制要素1——内部环境z内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。z治理结构z组织机构设置z权责分配z企业文化z人力资源政策z内部审计机构设置☺种子发芽的条件——环境要素1-1治理