银基发展：内部控制自我评价报告 XXXX-02-19

1沈阳银基发展股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，不断完善法人治理结构，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司开发经营管理持续健康运营，保护投资者合法权益。公司目前已建立了比较完整的内部控制体系和内部控制制度，对公司规范运作和健康的发展起到了积极作用。现将公司2010年度内部控制的有效性进行自我评价：一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，设置相应的管理职能部门，同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高效，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施，保证了公司经营管理目标的实现，维护了投资者和公司利益。公司内部组织机构图附后。（二）公司内部控制制度建立健全情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立规范化的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责2行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会三个专业委员会，提高了董事会运作效率。公司还根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基本涵盖了财务管理、内部经营管理、商品采购、销售管理、对外投资、行政管理、关联交易、融资担保、资金管理、信息披露等营运环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。报告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定制定了《公司内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》、《对外投资管理制度》，进一步健全和完善了内控体系,公司内控制度的建立健全和不断完善，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。（三）公司内部审计部门的设立情况公司设立专门的审计部门并配备专门审计人员，行使内部审计监督职权，负责公司及下属控股子公司、部门财务收支及经济活动的审计、监督。公司审计部门在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，确保内部控制制度得到贯彻，降低公司经营风险。（四）2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效报告期内，公司在巩固过去治理专项活动成果的基础上，继续深入开展完善公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。1、公司内部控制制度进一步完善。报告期公司新制定《公司内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年度报告信息3披露重大差错责任追究制度》、《对外投资管理制度》，重点明确了年报信息披露工作中因不履行或者不正确履行职责、义务等原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理；健全信息披露管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化信息管理，维护信息披露的公平原则，禁止利用内幕信息交易行为，保证公司信息披露的及时、完整、公平、公正。2、公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行培训，通过深入推进公司治理专项活动，防止大股东资金占用，防范股东和董事、监事及高管等内幕知情人进行内幕交易等活动，完善内部控制，提高了规范运作、信息披露及保密意识。3、公司聘请了北京隆安律师事务所沈阳分所担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（五）总体评价公司董事会认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规为指导，结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度，并得到了有效的执行，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效地控制了风险，保证公司经营活动的正常进行。公司内部控制的实际情况与有关规范性文件的规定和要求相符。公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。二、重点控制活动4（一）对控股子公司的管理控制情况1、控股子公司控制结构及持股比例表序号控股子公司名称持股比例1沈阳银基置业有限公司100%2银基发展（上海）投资控股有限公司100%3沈阳银基窗业有限公司100%4沈阳皇城商务酒店有限公司100%5沈阳银基东方威尼斯房产销售有限公司100%2、对控股子公司的内部控制公司从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施控制管理，制定了重大事项报告制度和审议程序，确保子公司规范、高效、有序的运作；对控股公司实行统一的财务管理制度，定期取得财务报表，实行由公司对所属分公司及控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、经营计划完成情况等方面进行综合考核；通过以上管理措施使公司对控股公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到有效控制。3、关联交易的内部控制公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，董事会在审议关联交易议案时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。报告期内，公司董事会审议了《关于公司2010年度日常关联交易5的议案》，关联交易价格公允、合理，公司关联董事均回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，关联交易内容在指定媒体进行披露，并经过了股东审议批准通过。4、对外担保的内部控制公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，为规范公司对外担保行为，公司按照有关法律、行政法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，有效控制公司对外担保风险。报告期，公司无对外担保。5、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。6、重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，在实践中严格遵守规定，报告期公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。7、信息披露的内部控制公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了信息披露的总则、内容、程序、信息披露的职责划分、信息的保密、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度、档案管理等。同时，为进一步加强公司内幕信息保密工作，公司制定并实施了《内幕信息知情人登记制度》、6《外部信息使用人管理制度》等文件。报告期未有违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。三、问题及改进计划报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关文件的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效。公司目前的内控制度已经基本能够保证目前各项重点业务的规范运作。但如何提高内控体系的有效性，需不断进行探索和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。公司的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：1、进一步完善对子公司的管控体系，强化对子公司的管理控制和财务监督职能，避免内控制度在各个子公司间存在边界不够清晰、细节重复或相互冲突等问题，通过建立和有效落实各项规章制度，对现有制度与业务流程进行整合，使子公司经营管理活动合法合规、高效运作。2、进一步加强企业内审工作，协同公司法律事务部、财务部展开内部审计和绩效考核工作，定期、定向监督、检查公司内控制度执行情况。加大对公司开发成本、管理费用、销售费用的审核，稳步展开全面审计和财务审计。3、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。树立风险防范意识，培育良好企业文化和内部控制文化。沈阳银基发展股份有限公司董事会2011年2月17日7沈阳银基发展股份有限公司组织结构图办公室投资经营部副总经理董事会秘书证券部监事会财务总监人力资源部财务部审计部资金管理部股东大会副总经理薪酬与考核委员会总经理审计委员会提名委员会董事会