鱼跃医疗：内部控制自我评价报告-江苏鱼跃医疗设备股份有限

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司截止到2009年9月份内部控制的有效性进行自我评价：一、综述（一）公司内部控制的组织架构本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建设情况公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。（四）公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效1、为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：①进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；②注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；③借鉴其它公司的好经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。2、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司正在丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过接待机构联合调研、投资者来访、召开业绩说明会等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。3、在组织结构上采取的控制活动对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。二、重点控制活动1、对控股子公司的管理控制情况控股子公司名称注册资本持股比例上海鱼跃医疗设备有限公司900万元100%江苏鱼跃信息系统有限公司3000万元100%丹阳真木君洋医疗器械有限公司10万美元70%江苏鱼跃泰格电子有限公司550万元91%江苏鱼跃医用仪器有限公司1600万元60%2、对控股子公司的内部控制公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时要求控股子公司按照有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制。建立统一的ERP系统，从生产、采购、销售、财务统一管理，使公司对控股公司的管理得到有效控制。公司内部审计部门不定期对各子公司进行内部审查。3、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。4、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。截止到2009年9月30日，公司无对外担保。5、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。6、重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。7、信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。2009年1-9月份，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、问题及改进计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性不强。2、在控制制度执行方面：公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。3、公司如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效进行需要不断改善，提高。（二）改进和完善内部控制制度措施为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。四、总体评价公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会2009年10月18日