会计学专业《高级财务管理》教学大纲(doc23)

中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告中信证券股份有限公司二○○九年七月宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。3-2-2宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告目录第一节项目运作流程................................................................................................4一、保荐人项目审核流程.....................................................................................4二、项目立项审核主要过程.................................................................................6三、项目执行主要过程.........................................................................................6四、内部审核主要过程.......................................................................................25第二节项目存在问题及其解决情况......................................................................25一、立项评估决策...............................................................................................25二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况...........................................25三、内部核查部门关注的主要问题及项目组落实情况...................................31四、内核小组会议关注的主要问题及项目组落实情况...................................36五、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................453-2-3宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告第一节项目运作流程一、保荐人项目审核流程中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第58号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54号令《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《保荐代表人尽职调查工作日志管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包括如下环节：（一）立项审核1、预立项。企业发展融资业务线建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007年3月），企业发展融资业务线内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。2、立项。通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》（2006年10月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、内核小组、企业发展融资部参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。（二）内部审核中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：3-2-4宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告1、项目现场审核公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核。2、项目发行申报预约及受理内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。3、项目申报材料审核内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。4、项目内核会议内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。5、会后事项内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核小组审核。6、持续督导内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核查。3-2-5宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告二、项目立项审核主要过程（一）部门审核2006年12月，经部门组织研究讨论，同意宁波理工监测设备有限公司首次公开发行项目履行公司立项程序。（二）公司立项项目名称：宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请时间：2006年12月20日立项评估决策机构成员：徐刚、葛小波、马尧、陈军立项评估决策时间：2006年12月25日三、项目执行主要过程（一）项目执行人员及进场工作时间项目执行人员：刘景泉、骆中兴、邱小兵、郑健敏、牛振松、王栋及保荐代表人丛龙辉、樊丽莉。进场工作时间：2006年12月项目立项后，项目执行人员开始陆续进场工作。（二）尽职调查的主要过程中信证券于2006年11月开始与宁波理工监测科技股份有限公司接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次首次公开发行股票及上市项目的保荐人和主承销商。本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括改制与辅导、申报材料制作与申报等阶段。尽职调查主要过程包括：1、尽职调查的主要方式（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》、《证3-2-6宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告券公司监督管理条例》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，各项法律资格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护与水土保持，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。（4）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况现场期间多次参观发行人的生产场所、仓库、工程技术中心等场所，深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。（5）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议通过列席旁听发行人的经营分析会、股东会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人的治理情况。（6）尽职调查补充清单和管理层访谈根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单，并与发行人的高管、技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。（7）辅导贯穿于尽职调查过程中本保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集3-2-7宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之申请文件发行保荐工作报告中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。（8）重大事项的会议讨论尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。（9）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、海关、工商、社保、环保等相关部门出具合法合规的证明。2、尽职调查的主要内容（1）基本情况①历史沿革调查通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。通过查阅与发行人历次股本变动相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、验资报告、工商变更登记文件等，核查发行人股本及股权结构变动的合法性。②独立性调查本保荐人查阅了发行人控股股东及实际控制人组织结构、业务、财务等方面的资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。本保荐人查阅了发行人商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权、版权、特许经营权等