企业上市与股票承销

8日美国宣布对两房的2000亿美元拯救方案9日雷曼暴跌44.95%，创造了该公司单日跌幅的历史记录10日雷曼公布第三季度财报，其亏损达39亿美元14日保险商美国国际集团(AIG)向美联储寻求400亿美元贷款，称如果失败将只能存活48至72小时15日雷曼申请破产保护。美国银行500亿美元收购美林。欧洲央行注资超1000亿欧元16日美联储维持2%的基准利率不变；全球央行紧急救市，两天输血逾3000亿美圆17日美国政府提供850亿美元拯救全美最大保险机构美国国际集团，摩根大通一周内已向雷曼提供1380亿美元贷款18日各央行联合抵抗金融危机，美联储拟注资1800亿美圆；日本央行连续第三天向短期市场注资19日中资银行陆续公布雷曼债券拥有数量，建行持有雷曼债券1.914亿美元20日美国政府公布的巨额救市方案，拟动用7000亿美元救市。英国第三大银行巴克莱银行收购美国雷曼兄弟公司的核心业务。21日高盛和摩根士丹利由投行转型为传统银行控股公司，华尔街投行终结22日美国国会就救市计划展开辩论，救市计划遇阻。23日高盛集团融资75亿美元巴菲特投资50亿美元优先股。24日麦凯恩暂停竞选活动，参与救市计划讨论。25日华盛顿互助被摩根大通收购，成为美史上最大倒闭银行。28日美国会与政府就救市方案达成临时协议。后遭众议院否决。10月3日修改后方案获得通过，布什火速签署该方案。资金需求者→←融资工具的设计与咨询资金供需者之间的桥梁降低投资者风险协助发行公司掌握发行时机→←资金供给者投资银行第二章企业上市与股票承销假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。——马克思股票一股票的历史作为筹集资金、分散风险出现于远航贸易领域第一只股票1602年成立的荷兰东印度公司发行的股票第一个证券交易所1608年荷兰阿姆斯特丹证券交易所二股票的概念1股票——由股份公司发行、证明投资者入股、并据此享有一定权益的书面凭证。三股票的基本特征盈利性、风险性永久性、流通性参与性、波动性种类普通股优先股记名不记名四股票的种类决策参与权收益分配权优先认股权留剩财产分配权分配优先获得剩余财产优先绩优股：就是业绩优良公司的股票，一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10％的股票当属绩优股之列。垃圾股：指的是业绩较差的公司的股票，通常以每股收益和净资产收益率连续几年处于负值的情况而定。蓝筹股：那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票。红筹股：在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念，由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市公司的股票称为红筹股。我国现有股票类型A股B股H股N股国家股法人股社会公众股N股:注册地在内地，上市地在纽约的外资股。Ａ股：指那些在中国大陆注册，在中国大陆上市，供境内机构、组织或个人（不包括台、港、澳等投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股：也称人民币特种股票。指那些在中国大陆注册，在中国大陆上市的特种股票。B股以人民币表明流通面值，以外币认购和交易。（沪市B股采用的报价和结算币种为美元，深市B股采用的报价和结算币种为港币）H股：注册地在内地、上市地在香港的外资股。“T+1”交割制度：1995年1月1日起，为了保证股票市场的稳定，防止过度投机，股市实行“T+1”交割制度。当日买进的股票，要到下一个交易日才能卖出。涨跌停板制度：为了防止证券市场的价格发生暴涨暴跌现象。1996年12月16日，深沪证券交易所根据需要，规定股票买卖每日市价的最高涨至（或跌至）上日收盘价的10%幅度，即前日收盘价×（1±涨跌幅比例），计算结果四舍五入。如果当天股价达到上限或下限时，不得再有涨跌。政府工作报告再提退市制度ST一族上演末路狂奔沪深交易所颁布新股交易监管新规上交所：新股上市首日出现下列异常波动情形之一的，可对其实施盘中临时停牌：（一）盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌10%以上（含）；（二）盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌20%以上（含）；（三）盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）达到80%以上（含）。深交所：当首次公开发行股票上市首日出现以下两种情形之一的，可对其实施盘中临时停牌至14∶57。（一）盘中成交价较开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%；（二）盘中换手率达到或超过50%。如果在开盘集合竞价阶段股票交易换手率就已达到或超过50%，将在9∶30开始即对其实施临时停牌至14∶57。股权分置改革什么是股权分置指中国股市因特殊原因和特殊的发展演变，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了两种不同性质的股票—非流通股和社会流通股。什么是股权分置改革股权分置改革是要解决股权分置问题带来的股权结构不合理问题，将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本。股权分置改革的历程1999年11月29日国有股配售试点方案推出，当日沪指跌0.63%1999年12月2日证监会公布10家试点企业名单，当日沪指跌0.78%1999年12月中国嘉陵和黔轮胎比例配售试点减持2001年6月12日国有股减持正式启动，股市在见到2245.4历史高点后，开始踏上了漫漫熊途2001年10月23日暂停国有股减持，当日沪市全线涨停，涨9.86%中国证监会宣布暂停国有股减持2002年6月24日停止通过国内证券市场减持国有股，当日沪市全线涨停9.25%2004年2月2日“国九条”出台2005年4月12日证监会负责人表示解决股权分置已具备动试点条件每10股流通股获付3.2股中信证券公布股改方案“锁一爬二”：一是指自方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让,即在锁一期间严格限制转让行为；二是持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在锁一期满后,通过证交所挂牌出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,24个月内不得超过10%,即爬二。【2008-02-28】刊登有限售条件流通股上市流通的提示性公告,中国平安有限售条件流通股上市流通的提示性公告中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行1150000000股人民币普通股(A股)时，除深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司以外的其他内资股股东合计持有公司2776586596股，及公司向战略投资者配售345000000股，上述两部分股票的限售期将满，合计上市数量为3121586596股将于2008年3月3日起上市流通。引言★上市还是不上市，这是一个问题◆国企上市的悖论：所谓的解困与画皮现象国企上市的悖论：所谓的解困与画皮现象为国企解困：股市难以承受之重画皮：海航与凤凰机场的故事上市，上市，多少的罪恶假汝之名。第一节发行上市概述发行上市，又称股票上市，是指已发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。从有利的方面看证券的公开上市有利于提高股票、债券的流动性，增加对投资者的吸引力人们对它的关心将有利于上市公司继续向公众集资。企业证券的公开上市可以说是企业发展史上的一个里程碑，它标志着企业的进步和发展水平。企业证券的公开上市，增加了企业生产经营的透明度，而且社会上广大民众时刻都在注视着企业的生产与发展情况，并根据企业的生产发展情况以及他们对企业前途的预测来决定证券的买入和抛出。文本文本文本从不利的方面看证券公开上市后其市场价格的频繁波动会给企业的经营带来消极影响。证券公开上市后，企业控股权将会因此而更加分散。证券公开上市后，企业要定期向大众公布企业的内部情况上市考察指标体系业绩和业务股本和股东治理结构信息披露经营年限赢利能力发展潜力特别产业特别要求流通股份股权结构要求股本规模管理层持续性管理层能力独董制度独立审计制度上市前信息披露上市后信息披露部分证券交易所对申请公司盈利能力的要求过去几年的盈利总额要求最近一年的盈利水平要求纽约证券交易所3年累积税前利润达到650万美圆税前利润达到450万美圆东京证券交易所3年累积税前利润达6亿日圆，前2年不低于1亿税前利润达4亿日圆香港联合交易所前2年股东应占盈利达3000万港元股东应占盈利达2000万港元第二节股票发行监管制度★审批制：完全计划发行★核准制：过度形式★注册制：发达国家的普遍做法政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会券商、交易所———————搞到发行上市的指标，改制设立股份有限公司——————改制验收↓—————出具推荐函→—————正式受理申报材料—————计委、经贸委审核产业政策→证监会初审→中国证监会证监会出具审批意见→—————————发行股票并上市交易审批制流程企业、中介机构改制设立股份有限公司证券公司辅导规范运行至少1年当地证管办改制及验收辅导主承销商内核并出具推荐函中国证监会正式受理申报材料计委、经贸委、证监会计委、经贸委审核产业政策证监会初审发行审核委员会发审委审核并出具意见中国证监会证监会出具审核意见券商、交易所发行股票并上市交易核准制流程注册制：即市场主导型，股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、准确性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。保荐制：全称保荐人代表制度，具体指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。保荐人的甜苦酸辣：甜的是拿到一个大的项目，一个大的企业经过你的参与，你的中介作用，使它变成了一个上市企业，并走向了国际，而且为投资银行做事的人都会有丰厚的财务上的回报；苦的是24小时工作，每年大半年都在外面，整个身体也是加速折旧，有好的结果还算幸运好，有时候往往是徒劳；酸的是你的本事再好，却没拿到项目，而没拿到项目的原因又不是因为自己能力差，而是客户不理解你；辣的是做投行业务很刺激，往往使人感觉良好，做多了还会有点上瘾。－－－美林证券中国主席兼亚太区高科技部主管：刘二飞比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业主管部门中介结构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介结构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化第三节股票的公开发行与承销企业上市一般会伴随着股票的首次公开发行（initialpublicoffering,IPO),这对发行公司而言是股票的发行，对投资银行来说是股票的承销业务，这是投行的本源业务之一，是构建投行传统业务收入的主要组成部分。首次公开发行，是指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。我国法律规定有下列情况之一，为公开发行：ⅰ、向不特定对象发行证券ⅱ、向特定对象发行证券累计超过200人的ⅲ、法律、行政法规规定的其他发行行为墓碑广告稳定价格组建承销团确定发行价格路演编制募股文件与申请股票发行制定发行方案发行人选择主承销商选择发行人组建IPO小组尽职调查制定与实施重组方案投行IPO业务3.1承销商对发行人和承销方式的选择⑴是否符合股票发行条件⑵是否受市场欢迎⑶公司是否有良好的增长潜力⑷管理层是否具备优秀的素质承销方式的选择：⑴包销（firmcommitment)⑵尽力推销（bestefforts)⑶余额包销（standbycommitment)3.2发行人选择主承销商⑴声誉和能力⑵承销经验⑶证券分销能力⑷造市能力⑸承销费用3.3组建IPO小组⑴承销商⑵公司管理人员⑶律师⑷会计师⑸行业专家⑹印刷商3.4尽职调查中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和