保利地产股票期权激励计划

保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)保利房地产（集团）股份有限公司2011年12月声明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保利地产”）股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《保利房地产（集团）股份有限公司章程》制定。2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。3、公司拟授予激励对象5,666万份股票期权，涉及公司股票5,666万股，占当前公司已发行股本总额的0.953%。股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。4、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为178人，占公司员工总数的1.56%。5、本激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。阶段时间安排股票期权行权比例授权日在本计划获得股东大会通过之日起的30日内,按规定召开董事会对激励对象授予股票期权-行权限制期自授权日起至授权日起24个月内的昀后一个交易日当日止-第一个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的昀后一个交易日当日止30%第二个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的昀后一个交易日当日止30%第三个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的昀后一个交易日当日止40%6、本计划授予的股票期权的行权价格为9.97元。即行权价格为下列价格的较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日公司股票收盘价9.97元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价9.48元。在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。7、股票期权的授予业绩条件公司在股票期权授权日前一会计年度达到如下业绩条件：（1）净利润增长率不低于20%；（2）加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%；（3）营业利润占利润总额比重不低于90%。8、股票期权的行权业绩条件：（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前昀近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）主要行权业绩条件如下：①净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）行权期行权比例行权业绩条件第一个行权期30%T+1年的ROE不低于14%，T+2年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%第二个行权期30%T+2年的ROE不低于14.5%，T+3年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%第三个行权期40%T+3年的ROE不低于15%，T+4年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%注：T年为股票期权授权日所在年度。假设股票期权授权日为2012年1月1日，则第一个行权期的行权业绩条件为2013年（T+1年）的ROE不低于14%，2014年（T+2）前三个会计年度（即2011年至2013年期间）的净利润年复合增长率不低于21%，即%21%1001201020133≥×−÷）年净利润年净利润（。以后的行权期依此类推。②营业利润占利润总额比重大于92%。由于未满足行权条件而未能获得行权权利的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。11、本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。目录第一章释义.............................................1第二章总则............................................2第三章激励对象的确定依据和范围.........................3第四章股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类.......4第五章股票期权的授予情况...............................5第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定.............................................6第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...........8第八章股票期权的授予条件和行权条件.....................9第九章股票期权激励计划的调整方法和程序................13第十章股票期权的会计处理和对公司业绩的影响............16第十一章公司授予股票期权及激励对象行权的程序..........19第十二章公司与激励对象各自的权利义务..................20第十三章股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理......22第十四章信息披露......................................24第十五章附则..........................................25第一章释义在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：保利地产、本公司、公司指保利房地产（集团）股份有限公司股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会监事会指本公司监事会本计划、本激励计划指《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员公司股票指保利地产A股股票激励对象指本激励计划中获授股票期权的人员股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买一定数量公司标的股票的权利标的股票指根据本计划相关规定，激励对象有权购买的公司股票权益指激励对象根据本计划获得的股票期权授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日行权指激励对象依据本计划，在规定的时间内以预先确定的价格和条件购买公司标的股票的行为可行权日指激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价格行权限制期指股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间有效期指从股票期权授权日起六年ROE指加权平均净资产收益率T年指股票期权授权日所在年度国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《备忘录》指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《公司章程》指《保利房地产（集团）股份有限公司章程》元指人民币元第二章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，充分调动管理团队和核心技术人才的积极性，更好地维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。第二条本计划经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议后，由公司股东大会审议批准，并授权董事会具体实施。第三条制定本计划所遵循的基本原则（一）依法规范，公开透明；（二）激励与约束相结合；（三）股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，有利于公司的可持续发展；（四）为股东创造更高效持续的回报。第四条制定本计划的目的（一）完善法人治理结构，建立股东和公司管理层间的利益共享与约束机制；（二）帮助公司管理层平衡公司发展过程中的短期目标与长期目标；（三）吸引和保留优秀人才，激励持续价值的创造，促进公司长期健康发展。第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》为依据。2、激励对象确定的内部原则公司根据相关人员岗位贡献度、现有绩效水平、对公司未来经营业绩的重要性等因素确定激励对象范围。第六条本计划激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，其中董事5人、高级管理人员8人、管理骨干和技术骨干165人（具体包括公司总部职能管理中心（办公室）助理总经理以上和房地产子公司、专业子公司助理总经理以上人员），不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总计178人，占员工总数的1.56%。非经股东大会特别决议批准，任一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司已发行股本总额的1%。第七条有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：1、昀近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、昀近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。第四章股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类第八条本计划拟授予激励对象总数为5,666万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为5,666万股，占授予时公司已发行股本总额的0.953%。股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。第九条本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。假设激励对象全部行权，公司定向增发后，已发行总股本将增加5,666万股至6,004,988,659股，中国保利集团公司直接和间接持有公司2,622,456,776股，占公司已发行总股本的比例将由44.09%小幅下降至43.67%。激励对象行使股票期权认购公司定向发行的股票所缴纳的款项用于补充公司的流动资金。第五章股票期权的授予情况第十条股票期权的授予情况序号姓名职务获授股票期权数量（万份）占本计划拟授予股票期权总量的比例占公司股本总额的比例1宋广菊董事长380.67%0.006%2朱铭新董事总经理560.