华谊嘉信：股票上市保荐书 XXXX-04-20

1北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2010]370号”文核准，北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“发行人”或“公司”）1,300万股社会公众股公开发行已于2010年3月30日刊登招股意向书。北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况（一）基本情况发行人名称：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司英文名称：SpearheadIntegratedMarketingCommunicationCo.,LTD.发行人成立日期：2009年5月27日法定代表人：刘伟注册资本：3,875.5272万元（本次发行前）；51,755,272万元（本次发行后）注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号公司网址：月，经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，2发行人由北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司以截至2009年4月30日经审计的母公司净资产45,193,593.34元中的3,400万元折合股本3,400万股，折股比例为75.23%，整体变更为股份有限公司，并于2009年5月27日在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为110115005270463的《企业法人营业执照》。发行人是本土1最大的线下营销服务供应商，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，依托优秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，发行人为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。发行人已成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提供了长期、稳定、优质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、摩托罗拉、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。发行人的核心团队具有近十年的营销服务业经验，在服务品牌、客户资源、网络覆盖、信息技术运用、渠道资源、供应商资源、服务质量、产品线等方面具有核心竞争优势。2009年，发行人被亚洲最大的营销服务公司评估机构R3评为北京地区线下营销服务机构第一名、被北京市石景山区人民政府评为“中关村科技园区石景山园明星企业”、被中关村科技园区管理委员会评为“中关村高新技术企业”。最近三年，公司经营业绩快速增长，2007年至2009年公司营业收入由23,160.13万元增长至42,274.07万元，利润总额由1,922.61万元增长至3,442.64万元，归属于母公司股东净利润由2,005.41万元增长至2,561.02万元。营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润近三年的复合增长率分别达到43.35%、35.31%和23.22%。1本土所指范围为内资企业。营业收入（万元）0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.0035,000.0040,000.0045,000.002007年2008年2009年0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.002007年2008年2009年利润总额（万元）归属于母公司所有者的净利润（万元）32009年，在全球金融危机背景下，发行人取得了良好的经营业绩，与上年相比，主营业务收入增长了27.15%，利润总额增长了22.08%。随着企业对专业化营销服务需求的不断扩大，营销服务业存在着巨大的发展机遇，发行人凭借在该领域的竞争优势，将继续保持快速增长的趋势。（二）发行人主要财务数据及财务指标发行人最近三年的财务数据已经利安达会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2010]第1029号）。报告期内发行人的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2009.12.312008.12.312007.12.31资产总计14,610.4612,866.158,743.70负债合计4,538.566,349.033,826.20所有者权益10,071.906,517.124,917.50归属于母公司所有者权益10,060.146,517.124,917.502、合并利润表主要数据单位：万元项目2009年2008年2007年营业收入42,274.0733,248.6023,160.13营业利润3,433.752,823.421,927.01利润总额3,442.642,820.051,922.61净利润2,557.782,107.802,016.56归属于母公司所有者的净利润2,561.022,107.802,005.413、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2009年2008年2007年经营活动产生的现金流量净额15.441,308.96972.154投资活动产生的现金流量净额-894.37-1,023.32-811.08筹资活动产生的现金流量净额1,250.30-424.68340.33现金及现金等价物净增加额371.37-139.04501.404、主要财务指标财务指标2009年2008年2007年流动比率（倍）2.791.962.24速动比率（倍）2.791.962.23母公司资产负债率（%）1.065.299.38资产负债率（%）31.0649.3543.76应收账款周转率（次）4.825.546.29息税折旧摊销前利润（万元）3,556.342,845.791,949.00利息保障倍数（倍）56.90566.71200.11每股经营活动现金流量净额（元）0.012.011.50每股净现金流量（元）0.10-0.210.77无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%）0.21--每股净资产（元）2.6010.037.57注：“每股净资产”等指标的股数计算，2007年、2008年、2009年的股本数量分别为650万股、650万股、3,875.5272万股。二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为3,875.5272万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行1,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为5,175.5272万股。（一）本次发行股票的基本情况1、股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2、发行数量和发行结构5本次发行股份数量为1,300万股。其中，网下发行数量为260万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为1,040万股，占本次发行数量的80%。3、发行方式本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为260万股，有效申购数量为34,370万股，有效申购获得配售的比例为0.7564737%，认购倍数为132.19倍；网上定价发行股票数量为1,040万股，中签率为0.4806282551%，超额认购倍数为208倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。4、发行价格本次发行的发行价格为25.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：（1）37.88倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。（2）50.58倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,300万股计算)。5、承销方式：承销团余额包销。6、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和净额：募集资金总额为32,500万元；扣除发行费用3,928.8965万元后，募集资金净额为28,571.1035万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2010年4月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第1021号《验资报告》。8、发行后每股净资产：7.47元/股（按2009年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。69、发行后每股收益：0.49元/股（以2009年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后总股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间，每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明华谊嘉信股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已于2010年4月8日公开发行；2、发行后华谊嘉信总股本为5,175.5272万股，每股面值1元，超过人民币3,000万元；3、公开发行的股份数量占华谊嘉信发行后总股份总数的25.12%；4、公司股东人数不少于200人,本次发行完成后，公司股东人数为20,935人；5、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；76、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为华谊嘉信的保荐机构，西南证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料