国信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司衍生品业务的专

1国信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司衍生品业务的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“公司”）签署保荐协议，由国信证券担任非公开发行股票的保荐机构，并自2009年12月28日起承接TCL集团前次非公开发行（2009年4月完成发行）的持续督导工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品业务》等有关规定，对TCL集团2010年第一季度衍生品业务情况进行了专项核查，具体核查情况如下：一、公司衍生品业务风险控制及审议程序公司在开展衍生品业务的过程中，严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品业务》等法律、法规及TCL集团《公司章程》和《内部控制制度》，以规范公司及其控股子公司的衍生品业务行为。TCL集团《内部控制制度》、《TCL集团股份有限公司金融衍生业务管理暂行规定》等制度规定公司开展以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品业务的，需按照严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生品投资规模。二、公司已开展的衍生品业务交易情况公司约有50%的主营业务为海外业务，涉及结算币种繁多。公司结合资金管理模式的要求和开展日常业务的需要，为确保实际业务的稳健发展、规避多个币种的交易风险，通过使用合理、简单的衍生工具，以降低汇兑损失、锁定购销成本。目前公司已开展的衍生品业务主要包括：1、远期结汇/购汇：公司与银行签订远期结汇/购汇协议，约定未来结汇（企业向银行卖出外汇买入人民币）或购汇（企业向银行卖出人民币买入外汇）的外2汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理结汇/购汇业务。2、远期结售汇组合：公司与银行签署双向结售汇协议，到期按照合同约定进行交割和清算的产品组合。3、远期外汇买卖：公司与银行约定在将来某一特定日期按约定的汇率和金额对外汇收支进行买卖的业务。公司衍生品业务的交易对手目前均为经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的大型国有商业银行及国际评级较高的的国际性银行。从流动性安排来看，公司目前开展的衍生品业务，均与实际的现金流运营情况进行合理配置，可有效防范履约风险。截至2010年3月31日，公司衍生品业务合约金额为929,078万元，2010年一季度，公司衍生品业务产生的收益为10万元。公司开展衍生品业务在合约协议签订时不做会计处理，只将该协议进行表外登记，在资产负债表中反映的交易性金融资产或负债，是合约公允价值变动额，而非合约金额，公允价值变动额=（资产负债表日远期汇率-合约汇率）×合约金额，合约金额不会对资产负债表产生影响；合约交割日，合约交割实际结算的收益或亏损，即合约交割日汇率与当初约定的外汇合约汇率的差额，计入投资收益，已确认的累计公允价值变动同时转出。三、公司拟采取的风险控制措施1、基本管理原则。公司严格坚持套期保值原则，以锁定交易成本、规避风险为主要目的。公司所开展的衍生品业务与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，不参与任何形式的投机交易。在套期工具的选择上，公司只挑选与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，避免超越规定经营范围及从事风险及定价难以认知的复杂业务。2、专项风险管理制度。公司针对所从事的衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节，并已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；公司要求参与投资的人员应充分理解衍生品业务的风险，严格执行衍生品业务的业务操作和风险管理制度。控3股子公司投资衍生品前，须向TCL集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，获得TCL集团主管部门意见后，方可实施操作。3、衍生品业务的实时监控。公司相关部门须跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。相关部门还需定期向公司管理层和董事会提交至少应包括衍生品业务授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品业务盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。4、内控机制和流程管理规定。为管理和监控公司衍生品业务情况，公司成立了汇率风险管理项目组，各产业及成员企业均建立了汇率风险管理内控制度及授权管理的流程，配备了专门人员负责跟踪日常业务情况和市场更新信息，以实现TCL集团综合管理效益。5、信息披露原则。公司对于已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，将及时披露。四、专项核查意见国信证券及其保荐代表人已认真审阅了TCL集团关于衍生品业务的相关资料，认为：公司截至2010年3月31日已开展的衍生品业务符合公司海外业务的需要，通过使用合理的衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低汇兑风险。公司已设立“汇率风险管理项目组”，负责汇率风险管理、市场分析及产品研究，并建立了内部评估、监管、专项风险管理及信息披露制度，保证衍生品业务的稳健开展。(以下无正文)4【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司衍生品业务的专项核查意见》之签字盖章页】保荐代表人：徐懿郭永青国信证券股份有限公司2010年月日